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【關鍵詞】 盈余管理 治理結構 委托理論 信息真實性
一、盈余管理概念及產生原因分析
1、盈余管理概念
對于盈余管理這一概念，不同的學者對其的定義也各不相同，Scott（1999）在其發表的《財務會計理論》一書中認為：“盈余管理是會計政策的選擇具有經濟后果的一種具體表現。”他認為，只要企業的管理人員具有選擇不同會計政策的自由，他們一定會選擇使其效用最大化或者使企業的市場價值最大化的會計政策——這就是會計盈余。Davison在其所著的《會計：商業語言》中，給盈余管理下了一個比較具體而相對狹義的定義：在公認會計準則限制范圍內，為了把報告盈利調整到滿意水平而采取有計劃行動步驟的過程。目前對于盈余管理概念普遍認同的是，盈余管理是企業管理當局為了獲取一定的利益而進行的蓄意行為。企業管理當局通過選擇或變更會計政策和方法、安排交易的時間和方式、利用會計估計等方式來修改會計盈余信息，這些手段能夠改變企業的真實盈利在不同期間上的分布。
2、盈余管理產生原因分析
會計政策選擇的自由與空間。在企業的經營過程中，企業的業務通常都是復雜、多樣以及不確定的。在處理業務和編制財務報告的過程中，企業管理當局可以對各種不同會計政策和方法進行判斷并加以選擇，只要處理方式符合《企業會計政策及會計政策和會計估計變更》并且不違反會計準則，甚至還可以使用不同的會計政策或估計去影響或改變財務報告。對于財務報告中存在的很多未來經濟事項，管理者必須作出判斷。另外，對于固定資產的預計使用年限和凈殘值、預收或遞延賬款、壞賬損失等等，管理者都有其操作空間。會計準則的這種靈活性和不完全性為企業管理層進行盈余管理提供了可能，企業管理層可以選擇對自己有利的會計政策和處理方法，以使報表中的盈余信息達到期望目的。
Scott在其《財務管理理論》一書中指出，方出于獎勵動機、稅收動機、契約動機、更換首席執行官、政治動機、新股動機都會進行盈余管理行為。從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托方和方的效用函數不一致，委托人追求的是自己的財富更大，而人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閑暇時間最大化，這必然導致兩者的利益沖突。在雙方基于自身利益最大化的相互博弈過程中，產生了通過簽訂薪酬契約的方式來促使管理層為了股東的利益服務，這些契約中薪酬獎勵的條款往往和企業的經營業績相掛鉤，而衡量經營業績是否達到或超出預期，又要靠財務數據說話。于是，另一個問題也隨之產生：管理層為了提高薪酬或者謀求行政級別的晉升，當企業的經營業績沒有達到預期水平時，他們出于自身利益會產生強烈的盈余管理要求。在沒有有效制度安排的情況下，人的行為很可能最終損害委托人的利益。這時，人便有動機采取盈余管理行為。
為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范人的行為，以降低成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。
二、公司治理結構
1、公司治理結構概念
如前一節所說，自股份制公司制度建立以來，所有權和經營權發生了分離。所有者和經營者之間、經營者不同集團之間的利益關系比個體企業或合伙制企業要復雜得多。所有者為了保障自身的利益，必須建立起一套相應的規范來監督經營者的行為保障企業的效率和業績，公司治理結構理論便應運而生。然而由于看待問題的角度不同，國內外學者對于公司治理結構的概念并沒有一個統一的界定。
Olive Hart（1995）認為，公司治理機制存在的條件是委托問題的存在。在所有權和經營權分離的狀態下，必須設計相應的制度安排以解決委托問題，解決信息的不對稱，從而減少成本。這種制度安排就是公司治理機制。
吳敬璉（2000）認為，公司治理結構是由所有者、監事會和高層經理人組成的一種組織結構，三者之間構成一定的制衡關系。在這種結構中，所有者將自己的資產交由董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高層經理人的聘用、獎懲以及解雇權；高層經理人受雇于董事會，在董事會的授權范圍內經營企業。
雖然國內外學者對于公司治理結構沒有一個統一的定義，但是基本都認同公司治理結構是企業所有者為了監督、制約管理層的行為，降低委托成本，提高企業經營效率，從而達到企業價值最大化的結構性制度安排。
2、公司治理結構的組成
《公司法》指出，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬股東大會、董事會及經理層、監事會。通過權利的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。
（1）股東大會。股東大會是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關，由全體股東組成，對公司財產享有管理權，是公司的最高權力機關，也是治理結構的主體。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。股東大會有權選舉和更換董事和監事（職工代表除外），有權對公司的重大事項進行決策。但是股東和股東大會一般不會直接參與企業的生產經營管理，而是委托職業經理人代表他們去組織生產活動。
（2）董事會及經理層。由于兩權分離，股東不能直接參與企業的經營管理，這就需要股東及股東大會選出少數股東作為全體股東的代表，為了全體股東的利益來負責公司的具體經營管理，這些代表就是公司的董事，這些董事就組成了董事會。董事會是公司最高決策機構和領導機構。經理層屬于公司執行機構，包括總經理、副總經理、常務董事等。經理層人員由董事會聘任，在董事會授權范圍內擁有對公司事務的管理權和權，負責處理公司的日常經營事務。因此，在公司的治理結構中，經理層是公司的經營者，和董事會之間也是一種委托關系。
（3）監事會。監事會是公司的常設機構，負責監督公司的日常經營活動以及對董事、經理等人員違反法律、章程的行為予以指正。為更好地履行監事會的職能，賦予其召集股東大會的請求權是合理的。
三、公司治理結構對盈余管理的影響
從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托問題。由于委托、雙方存在信息不對稱，一方面，由于方負責編制和提供會計信息，所以方比委托方掌握更多有關公司當前經營狀況和未來盈利前景的信息，方可能通過其信息優勢來損害投資者的利益，即“逆向選擇”問題。另一方面，所有權和經營權的分離使得委托方不可能完全觀察到方的努力程度和工作效率，人就有可能利用環境因素為自己的經營不善找借口或者利用信息不對稱來隱瞞自己的偷懶行為，甚至利用自己的信息優勢為自己謀取私利和損害股東的利益，即“道德風險”問題。為了降低委托成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范人的行為，以降低成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。無論是管理人員在會計政策和交易安排選擇的空間自由度，還是對重大事項擁有決策權，一個無效或者薄弱的治理機制必然會放大這種自由度和決策權范圍，而一個有效的公司治理機制是可以在事前、事中和事后對其決策的內容和執行的結果實施有效監督。
以董事會為例，完善的公司治理結構可以在一定程度上保證董事會具備獨立性和有效性，這樣一來董事會就可以對經理層的行為進行有效的控制，特別是對公司財務報告過程中管理層行為的控制，可以有效制約經理人員的盈余管理等機會主義行為，從而防止產生“內部人控制”的情況并且縮小所有者和管理層雙方的效用函數之間的差距。只要經理人員的行為違反了契約規定，董事會就會對其進行懲罰，甚至解聘。這樣就加大了經理人員進行盈余管理的成本，如果經理人員判斷該項成本會大于實行盈余管理所帶來的收益，那么其就會選擇放棄盈余管理。
以監事會為例，監事會是和董事會并列的向股東大會負責的機構。《公司法》第126條規定，監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權。管理層進行盈余管理的手段主要有對收入、費用、會計政策變更、關聯方交易、資產減值準備、非經常性損益這六個方面，從而達到粉飾報表實現管理目標和業績。而《公司法》賦予監事會的第一項職權便是檢查公司財務，即對會計信息質量的監督。在完善的公司治理結構下，管理層很難對公司會計信息進行粉飾，而高質量的會計信息有助于股東對經營業績的了解，可以使他們作出正確的判斷，有效監督管理者行為，也有利于優化企業資源配置。
完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露機制迫使管理層釋放信息，以緩解委托雙方的信息不對稱，有效的監督和控制管理層的日常經營行為，防止管理層為了實現自我的效用函數而對企業的會計信息進行操縱。近年來，我國上市公司的治理結構整體上有了一定程度的改善，而這種改善也確實帶來了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理沒有從根本上得到改善。要從根本上改變我國上市公司盈余管理愈演愈烈的現象，就必須從公司治理結構入手，從各個方面完善我國的公司治理機制。
【參考文獻】
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【關鍵詞】上市公司 薪酬 公司績效 高層管理者
目前，由于我國市場經濟環境存在不足以及公司內部的治理結構存在缺陷，許多上市公司對高管缺乏合理有效的激勵機制，高管的大量“偷懶”行為和短期行為，損害了公司的長遠發展。本文通過研究上市公司高管持股的薪酬激勵制度對高管薪酬和公司績效的影響，深入了解我國上市公司的薪酬激勵機制的有效性，提出相應的政策建議，以解決目前對高管有效激勵不足的問題。
一、對高管進行激勵的理論基礎
1、委托理論
該理論認為，現代企業制度的一個重要特征是實現了所有權與經營權的分離。當所有者不能在進行風險決策的同時圓滿從事日常經營管理活動時，就會委托專業管理人員來經營企業，這就產生了委托關系。由于委托關系的四大缺陷――利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱，人有可能利用其職權，以犧牲企業利潤、損害委托人權益為代價，追求個人效用最大化。為解決委托人和人利益上的矛盾，必須激勵人，使其行為與委托人效用一致，這樣成本就不可避免。
2、委托問題的解決途徑
理論上，只要委托關系存在，委托人的目標就不能自動實現，問題就不能根本消除。如何使委托人與人的目標最大限度地趨于一致并使成本降至最低？理論認為：人必須承受部分風險；如人是風險中性者，可通過使人承受完全風險來達到最優激勵效果，但實際上只能讓人擁有部分索取權。委托人可以運用獎金、年薪、股權激勵等報酬計劃使的報酬與經營績效相掛鉤，使剩余索取權和剩余控制權相匹配，最大程度減少成本，并達到對人的有效激勵。因此，為了研究薪酬激勵計劃的有效性，很多實證分析都非常關注高管報酬和公司績效的相關性分析。
二、研究模型設計
1、模型研究的目的
模型研究的目的是研究持股激勵對高管得薪績敏感性的影響。我國的高管薪酬制度經歷了三個發展階段：（1）基薪+獎金+年度利潤分成+福利等；（2）年薪制；（3）工資+年度獎勵+股權激勵，股權激勵是指上市公司以本公司股票或股票期權等方式對高管進行長期激勵。（1）、（2）薪酬制度注重對高管進行短期激勵，而高管短期利益最大化的目標與公司長期價值最大化的目標會發生沖突。鼓勵高管更多地關注公司的長期發展而不是短期財務指標，股權激勵無疑是一個好的激勵機制，其理論邏輯是：股權激勵―高管努力工作―企業價值最大化―股價上升―高管獲得收益，企業價值最大化成為股東和高管的共同目標。
然而股權激勵是一把“雙刃劍”：一方面，高管為使自己的股票升值不得不勤勉進取，以使公司業績向好、股價提升；一方面也使個別人鋌而走險，為了自身利益進行財務舞弊，給公司帶來危機。本文要研究的是引入股權激勵機制后，高管薪酬對公司長期績效和短期績效的敏感性的變化，分析我國股權激勵機制的有效性及其原因。
2、變量定義
（1）定量變量。①高管薪酬水平：高管在這里包括首席執行官、總裁、副總裁、總經理、副總經理等，他們負責公司的日常行政管理和經營事務。搜集的數據是高管前三名薪酬總額，求平均值即可得高管的個人薪酬水平，記為COMP，取對數為LN（comp）。②公司規模：由于大量實證認為高管薪酬與公司規模顯著正相關，這里引入其作為控制變量，用公司總資產ASSET作為公司規模大小的衡量指標，取對數記為LN（asset）。③凈資產收益率：即凈利潤除以股東權益（年末的股東權益進行計算），它反映了當期的經營業績，是公司的盈利能力指標，也是短期績效的重要衡量指標，記為 ROE。④三年資本平均增長率：其計算公式為[（年末所有者權益/三年前年末所有者權益）^（1/3）]-1。它是公司的發展能力指標，在一定程度上衡量了公司的長期績效，記為 IROE。這里將計算上市公司2004―2006年的IROE。
（2）虛擬變量。①公司所在區域：我國可劃分為東、中、西三部分（港澳臺未計入內），三部分經濟發展水平差距很大，因此公司所在經濟地區不同必然會影響高管薪酬水平，所以這里引入兩個區域虛擬變量：AREA1和AREA2 。東、中、西三部分劃分標準為：東部包括京、津、冀、魯、遼、滬、蘇、浙、閩、粵、瓊；中部包括黑、吉、晉、豫、徽、湘、鄂、贛；西部包括渝、川、貴、陜、甘、青、藏、蒙、疆、寧、桂、滇。按照公司所在區域賦值，若該公司在東部，則AREA1=1，否則AREA1=0；若該公司在中部，則AREA2=1，否則AREA2=0。②高管是否持股：記為 EOS，該變量反映了公司股權激勵機制的應用程度。若高管持股，則EOS=1，否則EOS=0。
（3）模型假設。引入股權激勵機制將提高高管薪酬與長期績效的敏感度，因為股權激勵是一種長期激勵。目前我國上市公司多采用讓高管持股的方式進行股權激勵，以使其與股東的目標趨于一致，關注公司長期利潤的最大化。引入股權激勵機制將改變過去高管只注重短期財務指標，甚至不惜犧牲長期績效來提升短期績效的傾向，提高高管薪酬與長期績效的敏感性。基于此作出以下假設――假設一，高管薪酬水平與短期業績指標ROE正相關；假設二，引入股權激勵機制后，高管薪酬水平與長期業績的敏感性將上升。
（4）模型構建。激勵機制模型（MODEL1）：用以驗證假設LN（comp）i =β0 +β1LN（asset）i+β2ROEi+β3IROEi+β4EOSi×ROEi+β5EOSi×IROEi+β6AREA1i+β7AREA2i+εi。其中，β2和β3分別衡量高管短期和長期的薪績敏感度，驗證β2和β5符號的正負和顯著性水平可以判斷假設的正確性。
三、回歸分析
1、數據的搜集和整理
這里以中國2004年以前上市的公司為研究對象，為了研究的需要，剔除以下不符合條件的公司：極端值會對統計結果產生不利影響，所以剔除業績過差的st和pt公司；國內投資者主要關注A股上市公司，所以剔除同時發行A股和B股的上市公司；新上市公司業績容易出現非正常波動，而且公司內部運行機制不完善，所以剔除新上市公司；由于模型的構建特點及相關指標的有效性，要計算高管薪酬的對數，故剔除高管薪酬為0的公司，要計算三年資本平均增長率并考慮ROE指標的有效性，所以剔除在2004年初至2006年末會計期間內所有者權益出現為負的情況的公司；還要剔除相關數據披露不完全的公司。共選取1082家上市公司，除了IROE的計算要用到2004―2006年度的年報數據之外，其余變量的數據都是上市公司2006年公布的年報數據；相關數據來源于CSMAR數據庫系統。
2、描述性統計分析
利用EXCEL2003計算相關數據，做描述性統計分析，結果見表1。
由表1可以看出，高管前三名人均薪酬均值為25.21萬元，不同公司的高管薪酬差異極大，極差達312.07萬元。與以往的統計相比，高管薪酬是在不斷上升的。李增泉統計1998年848家上市公司高管薪酬均值為4.09萬元，魏剛統計（816家上市公司）為3.75萬元；張必武統計2001年909家上市公司高管薪酬均值為13.07萬元；王培欣統計出2003年858家上市公司高管薪酬均值為16.5萬元。當期業績指標ROE均值為6.61%，與張必武統計的2001年5.51% 和王培欣統計的2003年5.66%相比提高了1%，但各公司的ROE差距十分巨大。由統計來看，僅248家上市公司的高管有持股，占樣本總數的23%，零持股現象十分嚴重，股權激勵未能普及。
3、回歸分析結果
表2持股對高管人員薪績敏感性影響的回歸分析
（n=1080）
（注：ER定義為EOS×ROE,EI定義為EOS×IROE。）
模型回歸結果見表2。R2 =0.242437，Adj-R2 =0.237490；F（7，1072）= 49.00918，p值為0.000000；德賓―沃森d統計量=2.000888。在5%的顯著性水平下，不存在序列自相關問題，用懷特檢驗也不存在異方差問題。
根據模型的回歸結果分析，高管薪酬與短期業績指標ROE顯著正相關，驗證了假設a，說明高管薪酬受到短期績效的強烈影響。這與目前我國高管薪酬大多和當期業績指標直接掛鉤的情況相符，而且其回歸系數為0.724388，具有經濟學含義，代表了高管薪酬對于短期績效的敏感程度。
長期績效IROE的回歸系數為正但并不顯著，這符合現實情況，即多數上市公司相對于短期績效指標而言，忽視了長期績效指標，高管薪酬與長期績效并不掛鉤，這導致了兩者之間不存在顯著的相關關系。IROE的回歸系數代表了高管薪酬對于長期績效的敏感程度，其值為0.098986，遠小于ROE的回歸系數，說明高管薪酬水平對短期績效的敏感程度大大超過對長期績效的敏感程度。
ER和EI都是差別斜率系數，分別表示引入高管持股制度的上市公司的高管薪酬與短期績效和長期績效敏感性的差別程度。ER的回歸系數并不顯著但卻高達0.44536，大大提高了高管薪酬水平與短期績效的敏感性。這可能是我國的股權激勵機制不成熟造成的，高管可能在某種程度上控制這種長期激勵機制，如進行財務舞弊、操縱股價，從而在短期內攫取大量財富。EI的回歸系數非常不顯著，而且僅有0.015152，因此沒有充分的證據證明假設b。可以認為，我國上市公司目前的股權激勵機制并沒有使高管薪酬與公司長期績效相掛鉤，也沒有使高管利益與股東利益相一致。這可能是因為我國目前的資本市場不完善、投機性過強、投資者缺乏投資理性導致股票的市場價格未真實反映公司的經營業績和發展潛力造成的。因此，這種激勵不能公正地給予高管適當的報酬，股權激勵也就不能真正起到長期激勵的作用。而且當股市整體上漲時，高管即使沒有付出更多的努力，依然可以獲得比平常更多的報酬。
此外，模型驗證了這個結論：東部上市公司的高管薪酬顯著高于西部上市公司的高管薪酬，但是中部上市公司的高管薪酬與西部上市公司的高管薪酬差異不顯著。模型也驗證了高管薪酬與公司規模顯著正相關。
4、模型特點與不足
過去的研究多使用ROE作為公司績效的衡量指標進行回歸分析，研究高管持股這種長期薪酬激勵方式對于薪績敏感度的影響。但是ROE只能反映企業當年的績效，衡量的是短期績效，應該采用一種能夠反映企業長期績效的指標進行回歸分析，這樣才能夠清楚股權激勵是否真正起到了長期激勵的作用。比較以上這些不足，本文的研究具有以下特點：除了用傳統的ROE作為公司績效衡量指標以外，還運用了公司的發展能力狀況指標“三年資本平均增長率”作為公司長期績效的一個衡量指標進行回歸分析；分析了股權激勵對高管的短期激勵和長期激勵有何影響。本文也有不足之處，如沒有考慮到行業及其他因素對高管薪酬的影響；由于公司的長期績效衡很難衡量，這里用“三年資本平均增長率”也只是近似反映公司長期績效的好壞。
四、政策建議
1、改進高管持股制度，規范股權激勵，提高高管持股比例
回歸結果證明：高管持股制度并不能顯著提升高管薪酬與公司長期績效的敏感性。這主要是因為我國上市公司高管持股制度不完善：高管持股屬于公司內部職工股的一部分，而且相當于一種福利制度；憑借一級市場和二級市場之間的價差，高管無需努力也能夠獲得巨額回報；同一公司內部高管之間持股數量沒有太大差別，起不到長期激勵作用。如果公司的治理結構不合理，這種持股制度不僅起不到激勵作用，反而更容易被高管利用，成為短期內謀取大量財富的合法而便捷的工具。
2、完善績效考核指標，注重公司長遠發展
這樣才能夠使得高管的薪酬更多地體現公司的長期業績而不是短期的會計盈余，從而減少高管的短期機會主義，防止財務舞弊和操縱行為，保證公司持續穩定發展。
3、培育健全的經理人市場和資本市場，加強外部約束
成熟的經理人市場是對高管有效的外部約束，市場優勝劣汰的競爭機制將迫使高管努力工作，否則就會面臨失業的風險；這也有助于降低公司的成本，提高公司績效。但是由統計分析來看，高管的薪酬差距十分巨大，這固然存在著很多影響因素，也與我國經理人市場的不成熟密切相關，而且東部上市公司的高管薪酬顯著高于中西部上市公司的高管薪酬也說明人才流動不充分。成熟的資本市場能夠反映股票的真實價格，正確評價公司的經營績效和發展潛力，客觀地反映高管的經營績效，使股權激勵充分發揮激勵作用，給予高管公正合理的報酬。但是我國股票市場的劇烈波動顯然不利于股權激勵的實施，只有培育穩定理性的資本市場，才能實現外部資本市場對高管行為的激勵和約束。成熟的資本市場是實施一切股權激勵機制的基礎。
4、建立完善的約束機制，保障激勵機制正常發揮作用
科學合理的公司治理結構是實現對高管有效約束的制度保障。良好的公司治理結構能夠客觀公正地衡量公司的經營績效，監督、約束高管的權力，防止高管自定薪酬和內部人控制，維護股東的權益，提高高管薪酬和公司績效的敏感性，維持公司的持續健康發展。
五、結論
高管薪酬與短期績效ROE顯著正相關，長期績效IROE對高管薪酬有微弱的正影響，但這種影響非常不顯著。同時，高管薪酬對公司短期績效的敏感性大大超過了其對公司長期績效的敏感性。引入高管持股機制后，并沒有顯著提高高管薪酬對公司長期績效的正相關關系，也沒有大幅度提升高管薪酬度對于長期績效的敏感性，反而提升了高管薪酬對于公司短期績效的敏感性。
【參考文獻】
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采取索證索票的方式，審驗食品生產者或者供貨者的經營資格，驗明食品合格證明和食品標識。
一、嚴格實行崗位質量規范和質量責任，由專職或兼職人員負責，真正做到制度、人員、工作三落實；
二、建立食品來源的索證要票登記臺帳，載明進貨食品名稱、規格、批號、數量、產地、廠名、廠址等事項。
三、索要廠家或供貨商的合法主體資質證照（有效復印件），以及有關商品質量要求的有效準入認證、協議認證、授權證明文件等“證、照、票、卡”有效原件、復印件；
四、建檔保存好向供貨商索要的下列有效資料：1、營業執照、生產許可證、商標注冊證及相關證明文件、專賣（直銷、專營等）授權證明文件（專賣許可證）：2、商品質量的合格證明或法定檢驗、檢疫、檢測機構的檢驗、檢疫、檢測、鑒定報告；3、商品的信譽卡等；4、商品的發票、發貨單、提貨單、收據等進貨憑證，以備查驗；
五、對照進貨手續核實購進的食品，通過目測和外觀標識查驗方式，查驗所進貨物包裝上的標識是否真實，有沒有產品合格證明，產品的安全期、使用期是否失效等，有問題的需再檢驗上柜的，必須進行自檢，或送法定機構檢驗，待檢驗結果出具后，合格的上市，不合格的報工商管理部門進行追查，或退貨補辦相關商品的再入市手續。
購銷臺帳制度
一、有專職或兼職人員負責建立健全購銷臺帳；
二、根據本食品店規模、經營情況，用紙質登記檔案或電腦檔案，建立食品購銷登記臺賬；
三、如實記錄每種食品進貨時間、來源、名稱、規格、數量等內容;從事批發業務的，還要記錄銷售的食品名稱、流向、時間、規格、數量等內容；
四、涉及人民群眾人體健康、生命財產安全的重點藥品、食品，根據有關法規規定需進行商品備案的，必需建立重點食品備案制度，按要求向工商等執法部門進行備案；
五、以月為單位進行登記，每年裝訂成冊，臺賬至少保管兩年以上，以備查驗。
質量承諾制度
采取質量先行負責、“三包”等方式，落實質量承諾責任。
一、有專職部門或人員負責；
二、建立銷貨記錄臺賬，主動自覺向消費者開具銷貨發票（憑證），注明經營者的名稱、攤位、聯系電話，銷售食品的品種、數量、價格、銷售日期等，以便發生商品投訴時能夠予以核實；
三、在銷售場所醒目位置標注保證商品質量，保障消費者合法權益不受侵害、造成消費者損害的進行先行賠付等內容；
四、不以格式合同、通知、聲明、店堂廣告等方式作出對消費者不公平、不合理的規定，或減輕、免除損害消費者合法權益應承擔的責任；
五、嚴把食品質量關，對食品售后服務及“三包”負責任；
六、銷售食品已進行索證要票，質量有保證，若有問題，愿承擔相關責任；
七、即時受理解決食品消費申（投）訴。
協議準入制度
一、準入協議必須符合國家、政府法定規范；
二、嚴格審查供貨方的資質條件，建立供貨方檔案（營業執照、衛生許可證、食品檢驗合格證等）；
三、依照《合同法》及國家、政府有關法規與供貨方簽定《食品安全責任書》，明確協議雙方責任；
四、嚴把食品進貨關，索取相關協議準入食品質量證明的有效證明材料，手續齊全，方可準入，如鮮豬肉“場廠掛鉤”的“三證兩票”，蔬菜“場地掛鉤”的農殘檢測證明、無公害及綠色食品認證等相關證明材料；
五、經自檢或相關部門檢驗，確認供貨方商品有質量問題的，停止銷售和協議準入，并按責任書及相關法規追究協議準入供貨方的責任；
市場開辦者食品質量責任制度
一、對入場經營者的資格進行審查，明確和落實入場經營者的食品質量管理責任；
二、配合工商管理部門督促市場內的經營者建立健全食品質量責任制度，建立食品銷售臺帳制度，嚴格落實食品質量責任制；
三、嚴格實行崗位質量規范和質量責任，真正做到制度、人員、工作三落實；
四、保證市場食品經營者在從事經營活動中，持證亮照，遵守誠實守信、公平競爭的原則，對其銷售的商品質量及其所廣告的真實、合法，承擔相關責任；
五、利用市場檢測設備，對上市的的生鮮等食品按規定進行抽檢；
六、協助工商等有關食品職能管理部門作好食品安全的宣傳、管理等工作。
食品質量自檢制度
指定專人負責食品質量的自檢自查；
二、按規定程序和要求進行查驗和檢測，檢驗準確，公示結果及時；
三、完善檢測條件，加強入市自檢，對鮮豬肉每日查驗“一豬一票”，對蔬菜進行每日抽查五個品種的農殘檢測，加強強制QS認證食品的查驗；
四、查驗所進貨物包裝上的標識是否真實，有沒有產品合格證明，產品的安全期、使用期是否失效等；
五、查驗有問題或需再檢驗上柜的，必須進行自檢，或送法定機構檢驗，待檢驗結果出具后，合格的上市，不合格的報工商管理部門進行追查，或退貨補辦相關商品的再入市手續。
食品退市制度
一、經進貨檢查驗收，發現外包裝破損的包裝食品，作下柜退市處理；
二、發現標識不符，進貨手續不齊全的食品，當即下柜，要求供貨方在限期提供
相關手續，在期限內能夠提供相關手續的方可上柜銷售，限期內不能提供手續的轉為退市處理；
三、對自行檢查超過保質期、保存期的食品作下柜、退市處理并對下柜、退市商品的處理情況作記錄；
四、對檢測出有質量問題的食品和行政監管機關公布的不合格食品，及時停止銷售，積極配合工商等相關部門處理；
一、上市公司外部治理機制對盈余管理的影響
（一）制度環境對盈余管理的影響 制度環境是公司外部治理機制中的主要因素，分析其對公司治理有效性的影響，并探討制度環境中幾個重要因素如何影響上市公司的盈余管理。
（1）市場化改革。從改革開放以來我國在市場化改革方面取得明顯成就，尤其東部沿海城市相對較發達，市場化進展很快；而另外一些城市非市場因素仍然占有非常重要地位。因此，制度環境對不同地區的公司產生的影響是不同的，企業行為特點就會表現不同，市場環境在逐漸完善的過程中促使企業競爭加劇，管理者面臨競爭壓力可能采取盈余管理手段操縱利潤。
（2）政府干預行為。政府作為控股股東會采取對公司的實際控制權獲取收益，這種股權特點帶來許多問題：董事會形同虛設難以發揮應有的作用；非控股股東由于力量薄弱難以維護自己的利益；若沒有政府的干預，由于國有股占絕對控股地位且股權不能流通，上市公司控制權不可能發生變動。公司經理人市場也受到政府行為的影響，使眾多治理機制無法發揮應有的作用。因此，傳統的治理機制處于此制度環境中無法起有效作用，更可能導致盈余管理現象的出現。
（3）法律制度環境。發達國家依靠法律法規的威懾作用處理公司治理問題，比我國的公司治理問題處理的相對較好，擁有健全的法律法規并嚴格執法，就能對上市公司違規行為起一定的抑制作用。所以依托于健全的法律法規體系，加之嚴厲的執法部門和人員，將有效制約公司治理中違法違規行為的出現。因此，我們可以說法律制度環境水平影響著公司盈余管理的程度。
（4）會計制度變革。監管部門在最近幾年中制定一系列制度和標準，并采取相應措施改善會計信息質量，為抑制盈余管理營造一個良好大環境。特別是2006年對會計制度進行較大范圍的修訂，采取基本統一的確認、計量、記錄和披露標準并提高信息披露標準。新制度將能改善上市公司會計信息質量，能有效抑制上市公司進行盈余管理的動機。實行信息披露、準則規范、治理結構等也會減少發行上市公司的盈余管理行為。
（二）市場競爭對盈余管理的影響 市場競爭會給盈余管理造成重要的影響。其中主要的是控制權市場、資本市場、產品競爭市場、經理人市場。
（1）控制權市場。激烈的控制權市場競爭使得公司有被吞并、收購、兼并的潛在危機，經理人員也存在被代替的可能。因機會主義行為或績效欠佳而被取代的風險時刻存在，就會對公司管理人員形成直接有力的壓力，上市公司在面對控制權市場的壓力下，當經營者業績達不到期望時，將可能采取盈余管理提高公司的經營業績。
（2）資本市場。資本市場要求企業公司管理層必須定期公開披露其財務情況，使會計盈余在資本市場中發揮著重要作用，它直接關系著企業價值的定位。另外企業市場價值還與經理人個人利益聯系密切，經理人會產生強烈動機采取操作盈余信息從而影響企業價值。對外披露的會計信息質量越高，業績越是良好，就會增強投資者對企業的信心，企業就能募集到更多的權益性資本，也會減少成本，增加企業經營管理的空間和自由度，從而經理人越是有盈余管理的動機。
（3）產品市場。產品市場的競爭對企業產生生存的直接壓力，使經理人重視企業的經營戰略。較高的會計盈余披露會吸引其他潛在的生產者進入該行業或生產領域，使競爭更加激烈，最終導致失去較高盈利。若是壟斷性或與國計民生有關的戰略性生產行業，相對較高的會計盈余披露、公眾的壓力會促使政府加強監督與管制，避免政治關注和新競爭者進入，會促進經理人采取選擇會計政策與估計變更進行盈余管理，使對外報告的凈收益以非暴利的正常形象出現。
（4）經理人市場。會計盈余信息是經理人能力、價值評估的一個非常重要因素，而這種評估的前提是存在著一個完善、健全的經理人市場。通過競爭機制能力強的經理人會得到很多工作機會且往往是高薪聘用，而能力欠強的經理人則往往會被替換，從而面臨失業的威脅，因此經理人為在競爭中取得優勢，盈余管理便成為其常用的手段。
（三）債權人治理對盈余管理的影響 公司債務對于企業管理層的約束來自債權人，特別是銀行的監督和嚴厲的債務條款。債權人（尤其銀行等大債權人）的專業化能有效改善公司治理的績效，債權人治理在日德公司治理模式中占有重要地位，銀行在公司監控方面存在實質性的參與，為滿足債權人的要求，避免違反一系列與債權人簽定的苛刻條件，并因此陷入財務困境，企業管理者往往會通過盈余管理操縱企業的經營業績，蒙騙債權人。
（四）市場中介對盈余管理的影響 市場中介組織在市場運作中處于非常重要的地位，使政府與企業緊密聯系起來，成為它們之間的紐帶和橋梁。下面從審計市場、機構投資者等方面分析其對盈余管理的影響。
（1）審計市場。投資者主要根據財務報告獲得企業重要信息，并依據這些信息做出投資決策。但是因為外部投資者與經營者之間信息不對稱使經營者增加了扭曲財務報告信息的可能性。通過讓外部人了解財務報告的真實性和有效性，審計減少經理層和公司股東間的信息不對稱，審計質量的高低在盈余管理上會有所表現，因此盈余質量可以反映審計質量的高低，同時高質量的審計是可以鑒別出企業盈余管理的程度。
（2）機構投資者。投資規模的大小直接影響投資人對上市公司進行監督的動力。但很多研究認為機構投資者缺少必要的專業經驗，所以不能有效的對管理者進行監督。因此機構投資者并不發揮積極主動的監督功能，而是注重短期利益的運作方式，會通過資本市場給經營者施加壓力，當盈余無法達到機構預期時管理者極有可能通過盈余管理手段操控盈余。
二、上市公司以外部治理機制規范盈余管理完善對策
（一）加快市場化改革，加強制度環境建設 改善制度環境能有效抑制上市公司盈余管理行為，通過資本市場建立公司所在區域市場環境的披露機制，不僅可以使投資者把握市場環境，而且能促使該區域的政府主動改善制度環境，從而加快地區的市場化進程，逐步改善公司面臨的制度環境。
（二）加強經理人市場與聲譽機制建設，創造良好的市場競爭氛圍 所有盈余管理行為都與具體的管理者密切相關，因此需要建立良好的經理人聲譽機制，激勵和制約經理人的行為，從而促使管理者當面對市場壓力時，通過努力工作而不是盈余操控來提高公司的真實業績。
（三）增強債權人治理，維護債權人利益 增強債權人在公司治理中的作用，發揮其主動監督的功效，從制度層次上保證債權人參與公司重大決策，并建立償債機制，切實做到維護債權人利益。
（四）加強審計市場管理，規范機構投資者行為 逐漸建設審計市場，使審計師充分顯示外部監督者的功能，成立相對完善的審計職業規范體系，并加強對會計師事務所的監督和明確注冊會計師的責任，改變機構投資者的結構，引進更多需要長期投資的機構投資者，能有效的發揮其外部監督者的作用。
三、結論
盈余管理受到外部治理機制的影響，健全外部機制才能配合內部治理結構，從而發揮公司治理結構的最大功能， 就是在上市公司的內部和外部通過制度化、結構化的安排達到大股東和中小股東、公司內部人和外部人之間權力的有效配置，以平衡兩者之間的利益沖突，從而有效抑制盈余管理行為。
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各工商所（隊）、局機關各科（室）：
為加強外部監督，提高行政效能和依法行政水準，推進“兩建一創”活動深入開展。根據xx市工商局的要求，今年分局邀請xx市人大對工商行政執法開展定向視察，這對工商部門來說是一次重要的社會鏈接，對于人大代表以及人民群眾認識工商、了解工商、理解工商，推動工商工作將起到很好的作用。為扎扎實實地開展此項工作，分局決定，建立接受人大定向視察工商有關工作制度。主要包括以下內容：
一、年度工作報告制度。每年年底向人大定向視察組匯報全年工作情況及下一年工作思路，聽取意見建議。
二、檢查、考核制度。不定期組織人員，對人大定向視察中發現的問題和反饋意見建議的整改情況進行檢查，并把檢查結果列入單位責任目標考核。
三、上門走訪制度。局領導不定期上門走訪聯系所所在地的人大定向視察組成員，認真聽取他們的意見建議；聯系人大定向視察工作的局領導和聯系人，每季度上門走訪一次人大定向視察組組長，匯報近期重點工作，交流有關信息，聽取意見建議；各工商所所長，每二月上門走訪一次所在地的人大定向視察組成員，匯報有關工作，聽取意見建議。版權所有
四、重大事項報告制度。對于本單位、本地發生的重大事件、突發性事件在及時向上級工商機關、當地黨委、政府報告的同時，即時向人大定向視察組報告，盡早溝通，爭取主動。
五、信息通報制度。及時將分局開展的重點工作、活動的小結以及一些文件資料寄送給定向視察組成員。
六、網上聯系制度。利用xx政務網絡平臺，采取電子郵件的形式，即時將分局開展的有關重點工作、重要活動和人大定向視察組提出的涉及全局性工作和局重點工作的意見建議的整改措施和整改情況，反饋給定向視察組。
【關鍵詞】融資結構；公司治理；股權融資；債權融資
一、概述
《上海證券交易所市場統計年鑒2009卷》披露各類證券成交總額441874.67億元，同比增加62.55%。其中，股票成交總額346511.91億元，占證券成交總額的78.41%；債券成交39806.34億元，占證券成交總額的9.01%；基金成交6549.06億元，占證券成交總額的1.48%；權證成交49007.36億元，占證券成交總額的11.09%。深圳證券交易所的統計年鑒中也出現了相似的情況，為了有效解決我國上市公司存在的問題，應該運用上市公司融資結構與公司治理的相關關系，通過改善融資結構來解決公司治理問題，并通治理結構的規范運行來促進良好融資結構的形成。
二、上市公司融資結構對公司治理的影響
融資結構表面上是資金關系，但實質上，由于各種資金來源主體都要求主張自身的權益，即融資方式的選取直接影響公司相關經濟主體的利益和行為，因此，融資結構相應地便成為各種資金背后的產權主體相互作用而形成的某種利益格局。而從前文對公司治理的涵義分析中可以看出，公司治理正是為解決各利益相關者之間的關系而存在的。張維迎認為，融資結構是公司治理中最重要的一個方面，公司治理結構的有效性很大程度上取決于融資結構。因此，融資結構對公司治理有重大影響。
（一）債務融資對公司治理影響的相關性研究
1.債務人監督
通過債務契約中附加的的約束條款，限制經理人的行為。如：公司向銀行借債時，銀行要求公司定期提供財務報表，監督公司財務狀況，以確保公司能夠按期還款。
2.自由現金流效應
不同期限的債務對公司治理結構起到的作用不同。短期債務可以減少管理者所控制的自由現金流量。短期債務融資有利于削減公司自由現金流量，通過破產的可能性，限制管理者利用公司自由現金流從事私人利益的行為。長期債權可以阻止管理者進行利己的非盈利投資，特別是對自由現金流充裕的公司，有效防止管理者的無效率擴張。
（二）股權融資對公司治理影響的相關性研究
1.股權融資的成本
在現代公司中，經理人持有公司股份是很少的，有的經理人甚至不持有公司股份。因為經理人不是企業的完全所有者，經理人不能從其提高企業利潤的活動中獲得全部的好處，也就是說經理人只有部分剩余索取權，但卻要承擔從事這些活動的全部成本，那么經理的利益與股東的利益就可能不完全一致。
2.股權流動性與股票市場外部治理
市場經濟中，充分競爭的金融市場會改善公司治理。股票市場在公司治理中主要有兩個作用：首先是提供客觀反映和準確評價上市公司經營狀況和經營者努力程度的財務信息，通過股票價格變動給企業經營管理人員施加壓力，有一定的激勵作用；其次是公司股票能在完善的股票市場方便地進行轉移，所有者可以采用“用腳投票”的方式，去約束和限制經理人。股權具有充分的流動性是股票市場發揮其外部治理效應的前提，股權流動性越高，股票價洛越能準確地反映公司業績，更客觀的評價經理人的經營能力和努力水平。因此，增強股權流動性有利于改進公司治理。
3.股東性質
不同類型股東持股的目的和參與公司治理的方式大相徑庭，他們的行為將影響公司治理行為。在我國，股東主要由個人股、法人股、國家股和外資股構成。我國上市公司中只有極少數的外資股東，且外資股東所占比例小。個人股參與公司治理的能力較弱，對公司治理影響很小；法人股有較強的公司治理能力，對公司治理產生較大影響；在我國，國家股在股權結構中比例很大，持股目的主要是為了調節和控制國民經濟運行。國家股的不可自由流通，決定了其只能采取“用手投票”的方式參與公司治理。
（三）債務融資和股權融資共同作用下對公司治理的影響
公司治理的首要問題是控制權。關于控制權，我國學者張維迎（1996）舉了一個具體的例子來說明企業控制權的分布狀況；令X為企業總收入，A為應當支付給工人的工資，B為對債權人本金及利息的支付，C為股東所要求的利潤。控制權的分布分為以下情況：當X≥A+B時，控制權掌握在股東手中；當X≥A十B十C時，在經理人掌握著控制權；當A≤X
三、上市公司公司治理對融資結構的影響
公司治理結構是一系列管理和控制體系。治理結構規定了每個相關者的責任和權利分布并規定了公司事務決策所應遵循的制度。治理結構影響上市公司融資方式的選擇類型，并進一步決定上市公司的融資結構。不同的治理結構會導致上市公司的所有權和控制權在不同利益主體之間的分布狀況各不相同。占有控制權的經理人會運用自己的權力影響上市公司融資方式的選擇，以維護其所代表的利益方。國內關于治理結構對融資結構的影響的研究比較少，本文在搜集資料的基礎上，提出了自己的看法。
（一）內部治理對上市公司融資結構的影響
上市公司內部治理結構包括股權集中度、獨立董事，管理層持股、總經理任期、領導權結構、董事會規模、機構投資者等。上市公司內部治理結構的形成對于改善上市公司的融資結構具有重要作用。
高層管理人員對融資結構的影響取決于自身利益，這種自身利益主要來源于在職消費和股權激勵。經理人擁有公司股權或股票期權意味著他們與股東的利益趨于一致。設經理人的股權融資金額為i，其他股東的股權融資金額為j，則股權融資總額為i+j，經理人所占的比例為i/（i+j），假設上市公司的債權融資金額為c，資產收益率為x，，債務利率為y（x、y均為百分比，x>y），經理的股權收益率為G，則
G=i/（i+j）*[（i+j）x+c*（x-y）]
即G=i*x+（x-y）*c*i/（i+j）。
則c增加及j減少的雙重作用可以較大地增加經理的股權收益。經理人傾向于發行債務或回購股份。
除了能獲得股權收益外，經理還享有大量的在職消費。在上市公司高管持股情況下，在債權人與高管之間存在信息不對稱時，還存在道德風險（如：在職消費），高管傾向于進行投資更高風險的項目，因為經理人和股東等高層管理人員只承擔有限責任，若投資成功，大部分收益歸自己；投資失敗，高管只承擔有限責任，大部分損失歸債權人。
（二）外部治理對上市公司融資結構的影響
上市公司外部治理結構主要包括債權人市場、控制權市場、經理人市場等。外部治理結構影響公司的籌資進而影響公司融資結構。
綜上所述，上市公司治理結構對融資結構有重大影響。所有者與經理人扮演的公司治理角色不同，這會產生利益分歧。不同的公司治理行為會導致不同的融資結構。應改進治理結構，進而形成較好的融資結構。
四、對我國上市公司融資結構與公司治理的改進建議
在上市公司一定的公司治理結構條件下上市公司中各利益主體的博弈會形成經理層決策的納什均衡，我們應利用上市公司融資結構與公司治理結構間存在的互動關系，去盡可能實現帕累托最優。
（一）發展債券市場，改善融資結構
通過債務融資，可改變上市公司單一股權融資的狀況。企業債券一般要求對社會公眾發行，不但要求固定利息，而且必須按時還本付息。因此，在融資結構中一定比例的企業債券，可以形成對經理層的有效監督，是實現最佳資本結構的有效途徑之一。上市公司發行債券的有利影響如下：減少政府干預，促進債券市場化；積極培育中介機構，改進債券信用評級制度；大力增強企業債券流動性；有利于消除本文中上市公司“輕債務重股權”的股權融資偏好問題。
（二）加強債權人保護，提高債務融資比例
企業破產中債權人和債務人的權利義務嚴重失衡，存在債務人惡意破產，蓄意逃避銀行和其他債權人債務的行為。在破產過程中債務人故意抽逃企業資產，損害債權人利益。這些都嚴重損害了債權人的合法權益，限制了債權人市場的進一步發展和擴大，阻礙了我國上市公司治理結構的完善。因此，在《破產法》中加強對債權人利益的保護力度，完善有關法律制度，成為我國上市公司法律制度建設的重中之重。這樣有利于促進債券市場發展，提高債務融資比例，改善融資結構。
（三）構建有效制衡的股權融資結構，保護中小股東
吳敬璉提出，改進中國公司治理要解決“一股獨大”的股權問題，使多元持股制的優越性得以發揮。多元化持股有利于增進股東相互間的制衡與監督，有利于保護中小股東的利益，限制大股東過分偏好股權融資。也同樣有利于消除上市公司“輕債務重股權”的問題。
（四）加大投資者保護，改善公司治理狀況
在公司治理中，剩余索取權和控制權的分配是由契約規定的。只有建立明確雙方權利和義務的法律制度和規則并嚴格遵守，才能使充分保護所有者權益。所以，完善《公司法》并在此基礎上制訂與公司實際相符合的公司章程才能使所有者和經理人之間的契約關系受到法律保護.所有者與經理人之間的關系法律化、制度化會進一步改善我國上市公司的治理狀況，并提高上市公司的經營業績。
（五）建立經理人市場競爭機制，完善治理結構
應當在人才市場中建立經理人市場，用真實、詳盡的信息和適當的指標體系來評價經理人的經營業績，實現經理層聘任雙向選擇制，減少經理層的行政干擾，建立受法律保護的委托關系，造就一支職業化的上市公司經營管理人才隊伍，以解決治理結構問題。
（六）實行獨立董事制度，制衡管理層
該制度是為了解決公眾公司在股權十分分散的情況下，出現小股東對公司的經營管理態度冷漠和普遍搭便車的現象，公司被無人監管的內部人控制謀取非法利益的問題，而對公司治理結構改革的結果。引進外部獨立董事，保持董事會對經營者的獨立性，明確界定董事會與管理層的職權，在管理層與董事會之間維持一種制衡關系就不失為一種合理的選擇。
五、結論
融資結構與公司治理之間有著密切的相關關系，公司融資結構不僅影響公司的資本成本和企業價值，而且影響公司治理結構。融資結構與公司治理是股份公司走向市場化所遇到的普遍問題。合理的融資結構有利于改進上市公司的公司治理，對經理人形成有效的約束與激勵。我國上市公司存在融資結構不合理的問題，從而產生了公司治理功能的衰退和治理機制的失效，而公司治理功能的衰退和治理機制的失效又進一步導致融資結構的扭曲。融資結構的不合理，會導致一系列治理問題的產生，阻礙我國上市公司的發展與運營。同時，上市公司良好的治理結構又會促進合理融資結構的形成。應結合我國社會主義市場經濟的具體實際，更好地引導我國上市公司形成良好的融資結構，改善公司治理，形成融資結構與公司治理的良性循環，提升我國上市公司的國際競爭力。
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【關鍵詞】公司治理；治理結構；盈余管理；上市公司
一、公司治理結構和盈余管理的理論概述
（一）公司治理結構的理論概述
在公司治理結構理論的產生與發展過程中，許多理論都對其研究產生了比較大的影響，其中主要包括：古典管家理論、委托理論、現代管家理論。公司治理結構實質上是要解決因所有權和經營權相分離而產生的委托―問題。它是規范委托―各方之間關系的一種制度安排，也是由這種制度安排形成的具有分權制衡關系的企業組織體制和企業運行機制。
（二）盈余管理的理論概述
盈余管理是企業管理者在會計準則和會計制度的約束下，通過選擇最有利的會計政策和規劃交易事項等手段調節或控制企業的會計盈余，使報告盈余達到期望水平，從而達到主體自身利益最大化的行為。就目前來看，盈余管理研究的理論淵源，主要是來自新制度經濟學的交易成本理論和信息經濟學的委托理論。前者說明了盈余管理的動機，后者則為盈余管理的可能提供了解釋。
二、我國上市公司治理結構對盈余管理影響的分析
我國上市公司的治理結構是依據《公司法》設立的，通過股東會、董事會、經理層和監事會等機構的設置和運作，試圖形成調節所有者、法人代表、經營者和職工集體之間關系的制衡和約束機制。中國上市公司治理結構問題的復雜性源自于中國上市公司建立的特殊性。中國的市場經濟是從計劃體制下發展而來，上市公司大多數由國有企業改制而成，國有股一股獨大，而且股權結構非常復雜，進而影響著公司的治理結構和治理效率。雖然上市公司己經進行了公司制改革，但其中大部分沒有建立起規范的治理結構。
公司治理結構具體是指股東會、董事會、經理層和監事會之間權、責、利的制度安排和制衡關系。股東會作為所有者行使法人財產權和戰略決策權；董事會受全體股東委托行使執行權和治理權；經理層執行董事會的決策行使日常經營管理權；監事會對董事會和經理層行使監督權。股東會與董事會之間為信任托管關系，董事會與經理層之間為委托關系，監事會對經理層實行監督。可見，公司治理結構中對經理人產生主要影響的是董事會和監事會。我國上市公司的治理結構存在著很多缺陷，這些都可能會導致公司盈余管理的產生，主要表現在以下四個方面：
（一）“一股獨大”格局
在我國，一股獨大問題較為嚴重，第一大股東有能力控制上市公司的經營與財務決策。而我國的上市公司第一大股東又幾乎全是非流通股股東。其中，非流通股可分為國家股和非國家股。非國家股除了少數的職工股外，絕大多數為法人股。在不完善的證券市場環境下，由于國有股和法人股暫時不能在市場上流通，股權的流通價值無法體現，國有股東和法人股東不得不尋求其他的方式來實現其股權的價值。為了獲得配股資格、提高新股發行和配股的價格、免除摘牌或特別處理的威脅、達到盈利預測的目標、為其侵吞占用上市公司的資產做掩飾等多種多樣的目的，國有股東和法人股東有強烈的盈余管理的動機。高比例的國家股、法人股股份使上市公司更容易受到國有股東或法人股東的控制，盈余管理的可能性也就更大。在流通股比例較高的公司中，管理人員會更多地考慮到流通股東的利益，而不愿意失去流通股股東的信任，進而在進行會計行為時開展過度盈余管理的可能性會減小。我國機構投資者在高業績期望的驅動下，可以憑借其雄厚的資本實力和強有力的產權約束對上市公司實施有力監督，如加入公司的董事會參與企業的經營決策，通過團結散戶對上市公司管理階層施加壓力等。其在資本市場上已經達到的比例已使其成為我國股權結構中不可忽視的一支主流力量。
（二）董事會內部人控制問題
在我國上市公司外部監督機制尚未形成，國有股投資主體缺位的情況下，容易出現董事會的“內部人控制”現象。內部人控制一方面表現為董事會被公司經理層控制；另一方面表現為董事會被大股東控制。
董事會的主要功能本應是接受股東會的委托監督經理層的行為、提供企業運營的指導方針和決策，并對全體股東負責。但在我國很多上市公司中，董事會由經理層控制或大股東操縱，沒有健全獨立的董事會來保證公司的正常運作，失去了對經理人的監督約束功能，演變成內部人實現自身利益的合法機構，國有股作為第一大股東，其投資主體的缺位進一步加大了委托問題的解決難度。一方面，經理層作為公司經營運作的中心，直接管理著公司，控制著上市公司的信息系統尤其是會計信息系統的運行，因而有著得天獨厚的信息優勢，當現實情況與契約存在沖突時，經理層有選擇會計政策調節盈余以滿足自身利益需要的主觀動機：另一方面，由于股權過分集中，某些上市公司的控股大股東完全支配著公司董事會和經理層等，使經理層的經營行為直接貫徹其意志。并通過關聯交易或擔保等方式將上市公司的資產掏空從而侵蝕公司利益、損害其他股東利益。經理層為了掩飾大股東的行為就要不斷地進行盈余管理，使得會計信息泡沫成分很高甚至成為數字游戲。這種種現象在一定程度上削弱了會計信息的治理作用并進而使其可靠性和相關性難以得到有效的保障。因此，如何使內部人控制保持在合理的限度之內，避免由內部人控制的失控所導致的對股東利益的損害是現代公司治理機制所尋求的目標。
（三）監事會缺乏獨立性，不能發揮應有的作用
監事會是對公司董事和經理人員進行監督的機構，法律不僅應賦予其必要的職權，還應賦予其行使職權的手段和措施。然而，遺憾的是監事開展監督活動的方法措施有時難以找到法律依據。在監事會發揮監督職能時，我國《公司法》（第126條）規定其可以提議召開臨時股東會，對董事會和經理人員出現的重大問題進行討論。然而，《公司法》（第126條）規定股東會的召集是由董事會進行的，這樣就出現了董事會很可能為了保住自己的利益不同意召開股東會，監事會就無法實現其監督職能。另外，我國監事會的獨立性存在著較大的問題。監事由股東代表和適當比例的職工代表組成。非職工股東出任監事，由于其對公司情況了解較少難以發揮作用，而職工代表大部分是由各部門負責人或工會的負責人兼任，這種狀況下監事會是在董事會的控制之下，缺乏獨立性，就不可能對董事會和經理層行使監督權。可見，由于相關法律的不健全和監事會獨立性的缺乏，使得我國上市公司監事會形同虛設，無法發揮應有的監督職能，也就無法為治理盈余管理提供制度保障。
（四）缺乏對經理人科學的激勵與約束機制
在我國上市公司中，激勵與約束機制不對稱的情況比較嚴重。許多公司與經理人的勞動合同是采用完全合同的形式簽訂的，合同的談判是一次完成的，經理人的業績與報酬在事前就被一次性規定了。這種合同的最大弊端就在于不能及時的按照經理人所作貢獻來對其進行對等的激勵。激勵機制的不足使得經理人在決策時難以真正考慮公司的利益，要么較多注重短期利益忽視長遠利益，要么感到自己的付出與所得不對稱，工作積極性不斷降低，不能全身心投入工作，或者另謀高就。同時，由于國有上市公司的國有股投資主體缺位，加上目前政企并未完全分開，政府對企業的控制一方面是行政上的超強控制，另一方面是產權上的超弱控制，使得來自股東的約束有限；監事會和董事會由于內部人控制沒有發揮應有的作用；外部資本市場、經理人市場不健全也難以約束經理人。因此，一方面缺乏有效的激勵機制改變經理人的目標函數、調動工作熱情；另一方面又沒有恰當的監督機制約束經理人。這樣，經理人實施盈余管理行為的風險很小，預期收益很大而預期成本很低，這就使得經理人有了實施盈余管理行為的理性依據，從而造成了盈余管理行為的產生。
綜合上述，在公司治理結構中，股東會、董事會、監事會和經理層之間各司其職、協調運轉、有效制衡的機制魚待完善，對以國有股權為主體的上市公司來說，國有股一股獨大以及投資主體的缺位導致了內部人控制問題非常嚴重。同時，公司中對經理人缺乏科學有效的激勵與約束機制。這些都使得公司內既無制衡的動因也無制衡的機制安排，會計信息的編制和披露難以體現所有者的利益要求，容易導致盈余管理的發生。
三、完善我國上市公司治理結構的對策
盈余管理治理是一個難題。會計準則本身就具有不完全性、可選擇性和可變更性，因此要根據我國的市場環境特點，及時不斷地修訂和完善會計準則，盡量減少準則中不明確或含糊不清的規定，縮小會計政策選擇的空間和范圍。另外盈余管理的治理不僅需要通過完善會計準則，加強注冊會計師獨立審計，更重要的是建立一個制衡的上市公司治理結構。前文對上市公司治理結構的各因素進行了分析，更好的掌握了公司治理結構對盈余管理的影響關系，在此基礎上，本部分為進一步完善公司治理結構提出對策。
（一）強化董事會的獨立性和有效性
最近幾年，雖然我國上市公司在董事會制度建設方面取得了一定的成績，新《公司法》也進一步建立健全了董事會制度，明確了董事會召集和議事程序等規定，但是董事會運作的有效性和獨立性還遠遠達不到公司治理的實踐要求。為了使董事會能夠真正起到抑制盈余管理行為發生的功能，本文認為應該強化其有效性和獨立性并從以下幾個方面入手：
1.董事會規模不能太大
我國上市公司中較小規模的董事會對于盈余管理的控制要比較大規模的董事會好。董事會規模相對較小，監督效率相對就越高，因為隨著董事會規模的擴大，過程損耗也會增加，規模相對較小的董事會可能更容易應對飛速變化的競爭環境，治理公司財務信息質量的效率也越高。
2.完善獨立董事制度，促進董事會的有效運行
上市公司應該加強獨立董事制度建設，提高董事會的獨立性，使其充分代表廣大股東利益。在我國擴大獨立董事比例，可以減少盈余管理維護中小股東的利益。我們應該嚴格獨立董事的入選條件，規范獨立董事產生的途徑和選聘機制，通過信息披露及程序性規定等使董事會更獨立。通過特定的治理結構和治理程序，在利益相關者之間形成相互合作、相互制衡的機制。
3.完善股東選舉董事制度，使董事會具有更廣泛的代表性
新《公司法》雖然明文規定了董事會可以有職工代表。但是對于流通股股東來說，由于當前我國流通股股東長期出于弱勢地位，信息嚴重不對稱，根本就不能履行股東應有的監督職能，因此應該強制實行董事會中必須有經流通股股東提名代表的措施；降低少數股東的行權條件，完善投票權制度等，從而使得董事會更具有代表性，抑制企業管理當局為了局部利益而進行盈余管理。
（二）強化監事會的監督作用
針對我國目前監事會規模較小的現狀，必須先對監事會進行改革，適當增大監事會規模，如增加監事數量、設立監事會辦公室、監事會秘書等，從組織上保證監事會正常履行其職能。要保證監事會有足夠的獨立性，不受制于任何人，可以對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，并對發現的盈余管理行為有制止權利。進一步的說，在增大規模上，首先應該增加外部獨立監事。因為當前監事會成員主要來自股東代表和職工代表，雖然職工代表有助于監事會掌握公司生產經營的實際情況，股東代表可以代表股東的利益，這樣的設置有其一定的合理性。但是，這兩種身份卻都受制于控股股東。所以要解決這個問題，監事會中的內部職工代表，也應當把與其相關的待遇及職位變動的管理獨立出來，與其相關的處理應該在管理層與監事會協商后才能做出決定，以保證職工監事的獨立性。這樣才能提高監事會的地位，從而對經理人產生監督作用，限制他們的盈余管理，提高會計報表的可信性。
（三）建立制衡的公司治理結構，成為盈余管理的相機治理機制
失衡的公司治理結構代表單方面主體的利益，必然會對其他利益方進行機會主義行為。只有在制衡的公司治理結構條件下，才能調和各利益主體之間的利益矛盾，形成有效的監督機制。健全企業內部控制體系，規范公司治理結構，要不斷完善資本市場，加強證券市場監管和兼并市場管理，大力發展經理市場；同時要動態地看待企業的運營發展。企業所面臨的環境是不斷變化的，管理當局的決策是不斷發生的，進行盈余管理的時機和具體方法也是不同的。這就要求對盈余管理的治理必須是靈活多變的，根據不同情況采取不同的應對之策。
盈余管理是在一定的治理結構下運行的，必然要受到公司治理結構的影響。目前，我國上市公司的治理結構存在著許多的問題，成為盈余管理的動機之一。通過公司治理結構對盈余管理的影響的分析，我們可以找到形成盈余管理的具體因素。這樣就可以更有針對性地提出相關的對策，提高會計信息質量，制約盈余管理的行為。
參考文獻
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[2]趙增耀.董事會的構成與其職能發抨[J].管理世界,2002(3).
關鍵詞：公司治理 盈余管理 委托
盈余管理是指企業管理層在不違背現有法律法規、不違背會計準則和會計制度的前提下，通過對會計政策的選擇等職業判斷或“構造”規劃交易事項等經營手段向企業外部一切會計信息使用者傳遞非真實的會計信息，以實現企業經營者自身利益最大化，以及影響其他以會計數字為依據的有關契約的履行結果的行為。
公司治理結構是指公司股東通過構建對經理人的激勵和監督機制，著重解決二者之間委托問題而形成的，以比較完善的市場運作機制和內部控制機制為基礎的一整套制度安排。公司治理結構的核心在于股東與經理人的關系，即在所有權和經營權相分離的情況下，股東如何有效激勵和監督經理人。有效的公司治理結構應當解決兩個問題:一是要給經理人以充分的自由去管理好企業，股東不能對其做過多的干預;二是保證經理人從股東的利益出發，運用這些自由去管理企業，即經理人能夠得到有效的激勵和監督。前者給經理人創造了盈余管理的條件;后者在壓縮經理人盈余管理空間的同時，從某種程度上說也激發了經理人盈余管理的動機。在發達市場經濟條件下，對后一個問題的解決是通過內、外兩部分治理結構來完成的。
一、外部治理結構對盈余管理的影響
1.資本市場。會計盈余信息在資本市場上發揮著舉足輕重的作用，它直接影響到企業市場價值的高低：
首先，股東與經理人之間的信息不對稱造成機會主義不可避免，于是產生了監督經理人行為的必要性。但考慮到任何監督都不可能十全十美，以及監督行為本身高昂的成本，另一種變通的做法是通過迫使經理人承擔其行為后果來同化二者的利益函數，即賦予經理人一定比例的剩余索取權(股權)。這樣，企業價值與經理人利益緊密聯系起來，出于自利的考慮，經理人必然會有動力去操縱盈余數字朝著有利于自身的方向發展。
其次，資本市場對經理人的約束主要來自權競爭機制。如果企業經營狀況不佳，股票市場價格低靡，股東為維護自身權益就會對經理人施壓或干脆更換經理層。這種潛在的威脅客觀上促使了經理人會通過盈余管理來平滑收益從而穩定股票市價。其實，盈余信息在債務性資本市場中也扮演著一個重要的角色。這是因為，在債務契約的簽定過程中，債權人大多會對諸如流動比率、速動比率、股利發放率等指標做出一系列限制性規定。為獲得貸款，經理人往往不得不對這些指標進行一定程度的粉飾。獲得貸款后，為避免違約，經理人也會在必要時通過盈余管理將這些指標控制在限制性范圍之內。
2.經理人市場。經理人市場與人競爭會計盈余信息是經理人能力及其價值評估的一個重要因素，通過競爭機制，能力強的經理人會得到大量的工作機會，而且往往是被高薪聘用，而那些能力不強的經理人則往往會被替換，從而面臨失業的威脅。這樣，經理人的利益在某種程度上就和股東利益聯系了起來，為提高自身收益，經理人必須努力去提高股東收益。因此，他一方面會努力工作以增加企業實際盈余;另一方面，在實際盈余既定的情況下，他又會采取恰當的手段來影響實際盈余在不同會計期間的反映和分布，以達到平穩股價、減少所得稅支出等目的。
二、內部治理結構對盈余管理的影響
內部治理結構是指股東通過事前監督而實施的對經理人員的直接約束，主要包括股東會、董事會、經理層和監事會。
這四方之間的關系為:股東會作為所有者掌握著最終的控制權，董事會作為公司的法人代表全權負責公司經營，經理層受聘于董事會作為公司的意志人統管企業日常經營業務;股東會與董事會之間為信任托管關系，董事會與公司經理層之間為委托關系;最后，董事會與經理層的行為都要受監事會監督。董事會是公司的最高決策機構，其主要責任在于負責選聘經理人，授權其在許可的范圍內對公司的經營管理，并負責評價經理人的受托管理責任。但二者之間的信息不對稱卻使得這種評價很難精確，這在客觀上就產生了對監事會的需要，由其負責監督經理人行為并負責審計公司財務事項。考慮到經理人在會計信息生成過程中的自然控制權，為美化自己的受托責任完成情況，他必然有動力通過選擇適當的會計政策使盈余數字變得有利于自己。這時，盈余管理完全是作為經理人的一種機會主義行為而出現的。
三、完善公司治理結構，規范上市公司盈余管理
（一）進一步修訂和完善企業會計準則
應當參照國際慣例，進一步修訂完善企業會計準則，盡量減少會計準則中可供選擇的會計程序和方法，以縮小會計政策選擇的空間圍。同時，隨著經濟的不斷發展，新問題會不斷涌現，如一些重要的表外信息、無形資產以及一些重要的非經濟信息的披露等，需要會計準則及時進行補充修訂和不斷完善。此外，實踐證明，不當盈余管理的普遍存在，很大程度上是由于對會計準則的理解不準，故意曲解以及執行不力所造成的，因此應當盡量減少會計準則中的模糊性語言和概念，并加強對執行情況的檢查。
（二）明晰產權并設計有效的約束激勵機制
產權制度對會計信息的生成過程具有先天的規范和界定功能，因為產權的明晰為會計信息系統目標的實現創造了兩個重要條件:第一，股東追求資本收益的最大化;第二，各利益相關方與管理當局之間存在經濟上的制約關系。因此，只有產權界定清楚，會計準則的運行和會計信息的生成才會有效率。在產權明晰的基礎上，還應當針對企業管理當局設計一套有效的激勵約束機制。一方面，要承認經營管理者的管理人力產權，具體可實行年薪制和經營者股權，同時輔以非貨幣激勵方式，使企業管理當局能夠充分得到與其經營業績相匹配的收益和榮譽;另一方面，要充分發揮股東會、監事會等內部監督機構的監督作用，各利益相關方或監事會對公司所采用的不合理的會計政策有權要求企業管理當局作出解釋或予以調整。此外還應強化外部監控，對實施不當盈余管理行為的經理人員實行市場禁入制度等，從根本上切斷企業管理當局機會主義行為的退路，使不當盈余管理的成本大大超過其獲得的收益。
（三）建立民事賠償機制，保護中小投資者
在我國，法律自我實施機制尚不健全，投資者訴諸司法救濟仍存在障礙。主要表現為：
1.重行政責任和刑事責任，輕民事責任和民事賠償，使投資者在遭遇證券侵權后難以運用民事訴訟手段維護自己的正當權益。
2.在證券侵權行為的處置過程中，往往以行政行動代替法律約束，大大地限制了投資者通過法律手段維護自身權利。
3.在成熟市場經濟國家行之有效的集體訴訟(亦稱集團訴訟)和股東代表訴訟方式，尚未引入到我國法律條文和證券侵權民事賠償案件的審理實踐中。為進一步完善民事賠償機制，應當借鑒國外成功經驗，參照國際準則健全相關法制，突出對中小投資者的保護，營造良好的公司治理文化和法律環境。(1)在司法救濟方面，需要盡快引入股東集體訴訟和代表訴訟制度;(2)在完善證券民事賠償機制的同時，還應健全投資者保護自身合法權益的其他制度，使當事雙方可以通過協調和庭外和解、向主管機構投訴、仲裁等途徑解決糾紛，提高糾紛解決的效率;(3)在引入民事責任和“刺穿公司面紗”等機制的基礎上，相應建立個人破產制度，使民事責任的追究能夠落實到最終責任人身上。
參考文獻
