時間：2022-11-08 08:03:27
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關鍵詞：工商登記；改革；中小會計師事務所；影響；對策
國務院決定，從2014年3月1日起在全國實行工商登記制度改革，主要內容如下：（1）將注冊資本實繳登記制度改為認繳登記制度；（2）將企業年度檢驗制度改為年度報告公示制度；（3）放寬、簡化經營場所登記；（4）建設統一、規范的企業信用信息公示系統，實現“寬進”后的“嚴管”，使企業“一處違規、處處受限”。（5）實行“先照后證”，推行電子營業執照和全程電子化登記管理。工商登記制度改革不但對放寬企業準入門檻，降低企業設立成本產生積極影響，也對會計師事務所的生存與發展產生不利影響。筆者在與事務所有關人員交流中得知，有的事務所年業務收入減少三分之二以上，有的注冊會計師已準備轉行，這次工商登記制度改革對中小會計師事務所的生存與發展產生重大影響，中小會計師事務所已進入冬季。
一、工商登記制度改革對中小會計師事務所的生存與發展的影響
（一）注冊資本驗資業務基本已失去
工商登記制度改革的內容之一，是將注冊資本實繳登記制度改為認繳登記制度，取消驗資，這樣降低了企業準入門檻，也降低了企業設立成本。但對會計事務所來說，注冊資本驗資業務基本已失去，減少了一定比例業務收入。當然，除法定驗資外，其他驗資業務也還有一些，如企業合作，合作方也可能要求驗資。
（二）企業年檢審計業務基本沒有
工商登記制度改革的內容之二，是將企業年度檢驗制度改為年度報告公示制度，取消年報審計。這樣簡化了工商管理部門管理手續，也降低了企業的管理成本。但這部分業務是中小會計師事務所的法定主要業務，失去了這一塊了，將使中小會計師事務所失去很大比重的業務收入，使其陷入生存困境。
（三）代辦營業執照業務減少
由于工商登記手續簡化，以往需要會計師事務所代辦的營業執照，現在投資者或經營者自己也能辦理，這樣進一步減少了中小會計師事務所的業務，減少業務收入，可謂雪上加霜。
總之，這次工商登記制度改革對中小會計師事務所的生存與發展產生嚴重挑戰，使中小會計師事務所進入生存與發展的嚴冬。
二、工商登記制度改革后中小會計師事務所應采取的主要對策
（一）開拓非法定業務市場，創新服務模式
中小會計師事務所除了提供審計、驗資等法定業務服務之外，還應努力開拓其他非法定業務市場，具體有下面一些業務可以開拓：
1.記賬。這是一塊大蛋糕，現在小微企業發展很快，一個地方往往存在成千上萬小微企業，而它們不具備設立專門會計機構的條件，需要中小會計師事務所為之提供記賬服務，中小會計師事務所可以設專門機構為之服務，收費可從幾百元到幾千元不等。
2.納稅申報。同樣是為小微企業服務，尤其是企業所得稅的申報具有較高技術性，非中小會計師事務所這樣專業機構才能勝任，其他如增值稅申報也有一定技術性，也可做。
3.財務咨詢。可為企業設計財務管理制度，財務預測，培訓會計人員等。
4.管理咨詢。可有針對性對企業生產經營進行診斷，提供經營對策等。
5.高新技術企業認定。努力取得高新技術企業認定資格，為企業認定高新技術企業提供服務。
6.財政資金績效評價。可積極向財政部門爭取財政資金績效評價資格，為財政資金績效評價提供服務。
7.工程項目審計、工程造價服務。要吸收具有會計知識和工程知識的復合型人才，爭取工程項目審計和工程造價服務資格，為工程項目提供各項服務。
8.在線會計服務。這是對傳統會計服務的偉大變革，利用網絡為成千上萬客戶提供會計服務，是一個具有巨大潛力的市場，只是需要增加設備和技術人員。
此外，還有資產評估，提供秘書服務等等，中小會計師事務所通過創新還可開拓更寬的業務渠道。
（二）中小會計師事務所要做大做強，走聯合兼并的道路，增強技術和業務能力
中小會計師事務所的局限性在于規模小，人才缺乏，資金不足，不能承接期貨證券業務和金融企業審計等大型業務，承擔風險能力差等。如果一定數量的中小會計師事務師聯合起來或兼并，這樣人才濟濟，實力雄厚，就能承接期貨證券業務和金融企業審計等大型業務，承擔風險能力也相應增強，業務會越來越寬廣。
（三）與其他會計師事務所簽訂協議在會計市場劃分、價格等方面達成共識，消除惡性競爭
現在的會計市場呈現出僧多粥少的形勢，競爭激烈，為了取得業務，各會計師事務所招攬業務手段五花八門，如向業務承攬人員支付傭金，甚至采取低價招攬業務，造成惡性競爭，審計風險加大，損害了注冊會計師的聲譽，破壞了行業公信力。應加強行業監管，各會計師事務所之間要聯合起來與不正當行為斗爭，簽訂服務公約，在會計市場劃分、價格等方面達成共識，消除惡性競爭。
（四）細分市場，采取適當的市場定位，突出特色服務
公司資本制度改革，對《公司法》的司法適用與審判實踐提出了新的問題。我們應準確了解資本制度改革可能引發的司法實務問題，考量《公司法》修改的立法預期目標，在新的資本制度格局下，落實《公司法》既有的爭議解決制度，妥善解決相關問題。
（一）公司注冊資本對公司成立的影響公司資本是公司獨立人格與獨立財產的必要條件，決定公司存在的意義，股東因履行出資義務向公司交付的任何財產，自公司設立后便已轉變為公司獨立的資產，法律上來說股東對其已不再享有法律上的支配權。新《公司法》除特殊領域外，取消了一般情形下的法定最低資本額，但并未取消公司注冊資本，公司設立時仍需登記全體股東認繳的出資額，轉變成為“一次認繳，分期實繳”，股東依據意思自治原則，自由約定公司注冊資本的認繳出資額、出資期限、首次實繳出資額及出資比例、末次實繳出資的期限，股東可自由決定注冊資本的實繳期限，發起人在辦理公司設立登記時，無需再提交驗資報告及實收資本。〔7〕對貨幣出資金額占注冊資本的最低比例限制也進一步放寬，不再限定貨幣出資的最低比例，允許股東出資全部采用非貨幣形式。由于繳付資本時不需要再提交驗資報告，導致對于未經驗資的實繳資本的價值認定問題，如何認定出資股東完全、適當的履行了出資義務？實務中也可能出現由于股東無法提交驗資報告，轉而提交銀行進帳單、轉帳單、權屬變更登記證明、收據等材料證明自己履行了出資義務，當事人的舉證難度與法院審理案件的難度也會隨之增加。我國《公司法》未規定公司設立無效之訴，只針對提交虛假材料取得公司登記的行為，規定撤銷公司登記的行政處罰，但撤銷登記的法律效果與注銷登記并不相同。放寬公司資本制度管制，公司的成立不以股東實際出資為必要條件，降低了市場準入門檻與公司設立的難度，公司設立更方便簡捷，增加了股東的自治利益。
（二）股東未履行或未完全履行出資義務以及抽逃出資的認定標準和法律責任公司作為團體，由成員———股東組成，沒有成員的團體不可能具備成為獨立權利主體的資格。公司是兼具人合性與資合性的組織，人合性最直接的體現就是股東，公司股東進行投資，公司社團法人才得以成立。取消法定最低注冊資本制度，實行公司注冊資本認繳制，強化了公司注冊資本的股東自治屬性，不要求股東在公司設立時即時給付出資財產，也未限定股東首期實際繳納出資的期限、數額、認繳出資的期數及末期實際繳納出資的期限，但并不意味著股東出資義務的解除，更不代表股東無需再承擔出資責任。注冊資本認繳制并不導致股東出資義務和范圍的改變，股東仍需承擔公司整體注冊資本項下的出資義務，只是具體履行出資義務的時間與期限可由公司股東自主決定。公司設立時，股東自主決定認繳的出資范圍之和構成公司自我設定的注冊資本，該注冊資本雖在公司設立之時，可能股東并未實際出資，只是一個名義上的數額，但一經確定并經注冊登記，即產生了股東對于公司的出資義務。因公司注冊登記事項具有公示效力，該義務從最初公司未設立時股東之間的約定義務，轉變成一種法定義務。股東認繳出資形成公司的注冊資本后，其是否繳納出資、是否足額繳納出資或故意遲延繳納出資，影響股東對于公司的出資義務及相應的出資責任。投資者讓渡了投資財產所有權換取公司股東的股權并獲得股東資格，享有股東對公司投資形成的權益。同樣，股東如果不真實投資，則應對虛假投資的法律后果承擔相應的法律責任。〔股東未履行或未完全履行出資義務的情況下，極易造成公司因缺乏正常經營必須的資本從而導致公司實際財產與公司對外承擔債務能力的脫節，產生對債權人合法利益損害的潛在風險。由此也產生了股東與股東之間、股東與公司之間、公司債權人與股東之間的法律關系。股東違反出資義務的情況下，公司可要求股東履行其出資義務并承擔延遲履行的相應損害賠償責任。依據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》（以下簡稱“《公司法司法解釋（三）》”）第13條的規定，股東未履行出資義務，公司或其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。股東依約按期、足額履行出資義務，轉移對出資財產的所有權，是股東對公司債權人承擔有限責任的前提條件。若股東違背此義務，造成公司資本顯著不足的，可能引發“公司法人人格否認制度”的適用。依《公司法》的規定，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司股東未履行出資義務的情況下，債權人可據此依“債權人代位權”尋求救濟。股東在認繳資本制下，注冊資本的出資義務的時間與期限由股東自由決定，這就產生了如何認定股東未履行或未完全履行出資義務的標準問題。公司注冊資本的數額與繳付期限由股東在公司章程中確定，股東的實繳資本決定了股東出資義務的履行情況，股東未按約定或公司章程規定的數額與繳付期限向公司實際繳付出資財產的，為未履行出資義務。如果股東將注冊資本的實繳期限約定為長于公司營業期限或無期限的，應認定為股東惡意逃避出資義務的表現。股東履行出資義務，將出資財產繳納給公司后，該財產已成為公司的獨立財產，股東獲得公司股權，對該財產不再具有所有權。嚴格意義上來說，用“抽逃出資”的術語是對于此種行為的一種樸素直觀描述，股東實際繳納出資后，該財產已然是公司的獨立財產，其只是來源于股東的出資，但就被侵犯時客體的狀態而言，其已不再是股東的出資，而是公司的獨立財產權益。使用“抽逃出資”也容易導致人產生一種直觀的錯覺，即股東出資后又抽逃，是否就等于未曾履行抽逃部分財產的出資義務，相應的應承擔出資義務未履行或未履行完全的責任，但顯然這種想法是一種誤解。股東出資后再對此財產進行個人的占有、使用、收益、處分，構成對公司獨立財產權的侵權行為，對抽逃出資行為的界定節點為股東實際繳納出資財產給公司之日起，因該日之后，該財產不再屬于股東個人財產，而是公司的獨立財產。《公司法司法解釋（三）》對于構成“抽逃出資”的行為定性及法律責任作出了規定。公司股東所享有的股東權源于其認繳公司注冊資本的行為，依據《公司法》的規定，設立有限責任公司，對股東出資的要求是“有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”；設立股份有限公司，對股東出資的要求為“有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或募集的實收股本總額”。由此可見，股東是否實繳公司注冊資本并不影響其股東地位的取得。但是股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，可能引發其股東資格受限制、被解除的結果。依據《公司法司法解釋（三）》的規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格。
（三）公司登記事項在股東身份和民事責任認定中的功能公司股東身份應在工商部門依法辦理相關登記手續，對社會公眾公示其身份，使債權人與交易相對人對公司股東情況有一定了解。根據商事登記制度改革“寬進嚴出”的思路，簡化登記前置審批手續和事項，改革審批流程，商事主體登記與經營項目審批相分離。注冊登記機關對申請人提交的材料及事項進行形式審查，不再審查申請人所提交的材料及事項的真實性，公司注冊登記時的申請材料、申請事項、經營場所、實收資本繳納情況等的真實性由申請人負責。實踐中，不排除可能出現部分申請人提供虛假材料申請設立登記的情形，如冒用他人身份注冊為公司股東、股權轉讓未及時辦理變更登記、隱名股東對公司債務承擔、違反國家限制和特許經營的規定進行登記等問題。涉及到股東身份的取得與認定問題，關于股東地位的取得，我國學界與實務界有三種不同的觀點：出資要件說，出資與外觀形式共同具備說、外觀形式要件說。從《公司法》關于公司股東地位的取得來看，我國《公司法》對于公司股東地位的認定為股東認繳公司注冊資本，是否實際履行出資義務并不影響股東身份取得的效果，股東地位的取得應為“外觀形式要件說”。上述問題的實質在于，商事登記改革后公司登記事項的法律效力認定問題，商事登記事項在商事公開平臺向社會公眾公示，在形式審查的情形下，商事登記是否仍具有公信力，善意相對人基于對商事登記事項的信賴利益能否得到合法保護，相關糾紛中舉證責任如何分配。
（四）公司年檢制度的廢除對公司管理狀況和主體資格認定的影響公司年檢制度是工商管理部門依法按年度對公司資質進行復核，確定公司次年是否可以繼續進行經營活動的制度。通過公司年檢，主要是審核已登記的企業是否合法經營、是否仍具有繼續經營的能力，其中一個重要內容是對公司注冊資本的年檢。公司設立成功后，以往的做法是通過工商年檢制度審核公司保持公司注冊資本的確定性，注冊資本被認為是債權人利益保護的最低屏障。自2014年3月1日起，工商總局在全國范圍停止對企業的年檢，公司年檢制度改為年度報告備案公示制度，企業應在每年上半年向工商行政管理部門報送企業上一年度的年度報告。將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化。建立公平規范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。公司年檢制度的廢除減輕了公司的運營負擔，淡化了公司登記機關對于公司的監督檢查權責，改變了以往過時不報年檢，可能受到吊銷營業執照處分的情況。據深圳商事登記改革的情況，商事主體應當向商事登記機關提交年度報告，年度報告包括商事主體的登記事項、備案事項、注冊資本實繳情況、年度資產負債表和損益表，商事主體對年度報告內容的真實性負責。商事登記機關及相應部門應通過信息平臺公示商事主體登記、備案、許可審批、監管等信息。相較于公司章程中關于公司資本信息的反映，年度報告中關于公司擁有的實繳資本數額等動態數據更具實時性，可以準確的反映公司在年度報告對應會計年度的凈資產數額與總資產構成情況、經營情況，進而對企業的財務風險、經營風險、經濟實力、持續經營能力與信用水平進行合理評估。社會公眾可以通過公示平臺，了解公司的相關營業資訊及財產狀況，對公司的信用能力進行評估，預測與其交易的風險。同時，由于年度報告由商事主體提供，如果商事主體提供虛假的材料作為備案事項記載于信息平臺，合同相對人基于對信息平臺記載信息的信任而與該公司簽訂合同，提供虛假信息的商事主體構成欺詐，應承擔相應過錯責任。根據商事主體資格取得是否需以商事登記為要件，現代商事登記制度分為強制登記主義與任意登記主義。我國目前是強制登記主義，凡是從事工商經營活動的任何組織和個人，都必須履行登記手續，方能開展經營活動，商事登記這一創設商事主體的法律事實決定著商事主體商事能力的起始與特定商事主體的具體營業范圍。將主體資格與經營資格融為一體，營業執照具備雙重證明功能。取消公司年檢制度并未取消公司登記制度，并未變更公司主體資格的取得方式，只是對于公司持續經營資格的審核方式作出了變更。
二、有效解決司法疑難問題的若干思路
（一）以專業化審判化解糾紛公司資本制度改革與商事登記制度改革的推行，可能導致有關糾紛以訴訟形式涌入法院，且案件數量可能大幅增長，股東不履行出資義務或不完全履行出資義務、關聯交易等領域也可能涌現出新情況、新問題。當前商事登記立法較為分散，商事登記中的申請事項等材料由申請人自行提供，登記機關不再進行實質審核，在申請人提供的材料與實際情況不符時，訴訟中也會因此出現送達難、取證、認證難的問題，增加實體處理的難度，且涉及眾多商事登記實踐操作知識。公司法人人格否定等問題專業性強，不僅需要熟悉公司法律具體制度安排，更涉及商事審判理念的轉變，需要深刻體會和把握審判理念所要實現的價值倫理和立法預期目標。因此，為了更好的實現公司資本制度改革的價值，提高此類案件的審理效率，培養專業化審判隊伍，相對統一裁判尺度與裁判標準，取得更好的裁判效果，應結合當地公司發展情況、涉訴案件實際情況，構建專業合議庭妥善處理該類糾紛。
（二）完善公司法人人格否定制度公司資本制度具備協調公司股東和債權人利益的雙重功能，雖然當今公司資本制度的調整和改革中，呈現公司資本制度擔保功能的衰弱和融資功能強化的趨勢，更多的體現出刺激公司增長與經濟發展的功能，注重為投融資提供更多的便利，對于債權人的保護問題也提出了新的挑戰。司法實務中，轉變過去形成的“涉公司資本的案件都要考慮債權人利益保護”的路徑依賴為應以注冊資本的股東自治屬性作為“定紛止爭”的出發點。但也要統籌兼顧，關注債權人權益保護問題，在提高效率的同時注重交易安全。從相關配套制度方面強化債權人權益保護機制的建議。當前我國《公司法》已規定了“公司法人人格否認”制度，該制度作為對于股東濫用公司法人地位與股東有限責任的有效規制，是保護債權人權益的重要制度，但對于該制度的適用，在司法實務中因債權人舉證困難、事實認定難等原因，實踐適用中爭議點較多，暫時仍保持較為謹慎的立場。筆者認為可參照“公司人格混同”制度，最高人民法院通過指導案例等方式，明確相關爭議問題，提高該制度的可操作性與可訴性。
（三）明確出資履行的舉證責任分配及商事登記平臺的公信力資本真實仍是公司資本制度的重要要求，公司資本制度改革并未動搖資本真實的底線。對于股東認繳資本與實繳資本，都應保證其真實性。股東實繳資本應與其公示或承諾的認繳資本額一致。取消股東驗資程序，對未經驗資的實繳資本，產生如何證明股東已完全、恰當的履行其出資義務，相應的舉證責任應由誰承擔的問題。依照“誰主張誰舉證的原則”，其他股東或公司債權人以股東虛假出資為由追究其相應責任的案件中，以往股東可以從工商登記檔案中復印驗資報告證明自己已履行出資義務，但今后，認繳資本是否驗資不再是一個必須的前置程序，是否對實繳資本進行驗證屬于股東自由決定事項，若股東實繳出資時未提交驗資報告，訴訟中，法院審查股東有無出資，需由主張已實際出資的股東提交相關證據證明自己已履行出資義務，或者由人民法院委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。審判實務中，雖然是否驗資在實務中并不是認定是否履行出資義務的唯一標準，但在訴訟過程中，卻會影響舉證、調查取證、質證等過程。無疑會加大此類糾紛中當事人的舉證難度與工作量，也會加大法院的審查工作量。商事登記公示的法律效力認定與信賴該信息的交易相對人利益密切相關，應明確其商事登記公示的法律效力，保護市場經濟的穩定，使交易相對人對于自身利益有合法預期。商事登記制度改革后，交易相對人基于對商事登記公示平臺上公示的公司信息、年報等內容的信任，與公司進行交易。由于登記機關對商事主體提供的信息僅作形式審查，若公司提供虛假信息等原因導致公示信息與實際情況不符，應由公司承擔相應責任。交易相對人可主張登記事項一經公示，便具有公信力、對抗力，可推定登記事項為正確。即使相關內容存在瑕疵，如公司超越經營范圍與交易相對人簽訂合同、年度報告中提供虛假內容夸大自身履約能力、登記上的股東與實際股東不符等，也應保護善意交易相對人基于商事登記的公示信息而產生的信賴利益，除非公司提出交易相對人明知登記事項與事實不符的抗辯并能提供充分證據證明。
（四）理順民事責任、行政責任與刑事責任的對接股東違反公司資本制度的行為引發的責任包括民事責任、行政責任、刑事責任。資本制度改革后，投融資中產生的債權債務糾紛也無法完全杜絕。就民事責任方面，《公司法》及其司法解釋中都有大量關于對股東出資民事責任認定與裁判的規定，資本制度改革雖然改變了股東出資的方式、期限等，但是并未變更股東出資義務與股東出資責任，原有的股東出資責任和相應的爭議裁判規則也并未有大的改變，仍繼續適用。但對于出資責任追究中形成的新情況、新問題，可能需通過司法解釋的形式進一步明確裁判標準。破壞資本制度的違法行為，僅靠民事責任的追究不足以產生足夠的震懾力，還必須強化對資本違法行為的行政處罰。另外，以商事登記機關為被告的行政訴訟數量也可能會增多，但商事登記改革后，登記機關僅對申請人提供的材料進行形式審查，在此情形下，權利人不應以以往登記機關的登記行為損害了其利益為由提訟作為維護其權益的途徑。資本制度改革后，關于刑法上虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的資本犯罪罪名，公司法資本制度改革放松管制后，出現了取消上述三種的建議。但資本制度改革并未根本動搖股東的出資義務與資本真實原則，當前也未對三種資本罪名予以修訂或廢除，作為資本違法行為最嚴重的處罰，刑事責任當前仍適用。應理順三種法律責任之間的關系，健全債權人保護機制，建設寬進嚴出的制度。
三、倡導誠信有序市場秩序的司法建議
建立誠信有序的市場秩序，改善社會信用狀況，鼓勵公司誠信經營，遏制失信行為，推動公司向優秀的誠信公司方向發展，有助于提升企業競爭力，推進社會經濟發展，營造富有吸引力的投資創業環境，既滿足公司融資的需求、降低交易風險，同時保護交易安全。
（一）建立理性債權人教育制度投資鼓勵措施往往要求放松對公司資本制度的嚴格管制，但在客觀上也會對債權人保護帶來新的挑戰，也要關注債權人冷暖，維護交易安全，促進商事流轉。要引導債權人轉變過去“資本信用”的觀點為“資產信用”，淘汰通過注冊資本與實收資本判斷公司償債能力的路徑依賴。引導債權人通過及時、準確、全面的收集與分析公司的資本信息、財務狀況、經營狀況、信用信息，進行依據公司凈資產與預期獲利能力對公司的履約能力與信用能力作出理性判斷，淘汰不誠信公司、理智的選擇合作伙伴，降低交易風險。強化債權人自我保護意識，增強債權人獲取公司信息與分析信用信息的能力，打破對于注冊資本的過度迷信。債權人在與公司合作時，也要盡到普通倫理和智商的理性人在同等或相近條件下的合理審慎審查，善于開展盡職調查。當然，建立理性債權人教育制度只是構建更完善的事前預防機制，為了讓債權人防患于未然，更好的維護自身權益，而非將債權人保護工作全由債權人自身承擔。
（二）完善公司登記信息公開與信用體系制度針對過往登記公示內容較少、公示形式有限的情況，運用現代化信息技術手段，建設多樣化的信息公開途徑，便利社會公眾高效快捷的獲取有效信用信息。在公司登記信息的公開內容方面，擴大公示的內容，及時向社會公眾公示企業申請登記的原始材料及審批材料、備案信息、年度報告提交信息、公司重大財務信息批露、訴訟等信用信息、商事主體注銷信息及其他應公示的信息，提高工商登記信息透明度。完善我國信用體系建設，歸整促進信用體系由分散化向完整統一化過渡，在現有的中國人民銀行征信中心的基礎信用庫、工商部門的經濟戶籍庫的基礎上，將稅收繳納、產品質量、社保繳費等信息納入誠信體系建設，以降低社會風險，確保公眾的知情權與查詢權。同時，強化失信公司的責任追究機制，明確公司不履行或不完全履行信息披露義務及提供虛假的信息材料的責任，將企業的違規情形、處罰事項公示，強化債權人利益的保護。
2014年，這樣的局面即將畫上“句號”。
高校將首發“年度就業質量報告”
2013年11月2日，教育部辦公廳印發了《關于編制高校畢業生就業質量年度報告的通知》（以下簡稱《通知》），決定從2014年起，高校要編制和本校畢業生就業質量年度報告，報告要反映本校畢業生就業的基本情況、主要特點、相關分析、發展趨勢以及對教育教學的反饋等內容。
《通知》明確要求：教育部直屬高校應在2014年2月底前、其他部門所屬高校和地方所屬本科高校應在2014年年底前、高職院校應在2015年年底前完成本校首次畢業生就業質量年度報告編制工作，此后高校應在每年年底前當年就業質量年度報告。
這是教育部第一次有明確文件建立高校畢業生就業質量年度報告制度，也是繼教育部要求高校本科教學質量報告之后的新要求，不僅包括本科生，還包括研究生、高職生，范圍更加廣泛。
對此，社會輿論給予了積極回應，認為此舉是教育主管部門與時俱進、主動回應民眾呼聲、主動接受社會監督的舉措，是一個可喜的變化，具有很大的意義。
21世紀教育研究院副院長熊丙奇認為，“客觀而言，相對于此前高校只統計公布就業率數據來說，統計并就業質量報告，是一種進步”。國家把高校畢業生就業質量年度報告作為辦學水平的重要指標并向社會公布，這是政府宏觀管理高等教育所采取的有效措施。
當前，大學畢業生的就業形勢異常嚴峻，2013年被稱為“史上最難就業年”，對于來臨的2014年有媒體已經發出了“更難就業季”的判斷。據教育管理部門數據，2014年全國將有大學畢業生727萬人，比2013年增加28萬人，留學歸來參加就業的將近30萬人，加上往屆未實現就業的，背后就是千萬個家庭。黨的十明確提出“要做好以高校畢業生為重點的青年就業工作”，而政府也“把高校畢業生就業擺在當前就業工作的首位”。
促進大學生就業，首先就需要有權威準確的就業數據作為參考，否則就無法制定科學而有針對性的政策，而政策的實施過程也無從監控，實施效果也無從準準確評價。以往，就業質量信息的一直不理想，信息的“權威性”飽受輿論質疑，直接妨礙了高校就業政策的制定，也影響了政府部門的公信力。以至于麥可思公司年度《中國大學生就業報告》（就業藍皮書）因其數據翔實而贏得社會廣泛認可，被許多機構和研究者廣泛參考和引用。
此外，教育部要求高校在校園網、就業網、全國大學生就業公共服務立體化平臺或者其他媒體上公布高校畢業生就業質量年度報告，使過去只有學校自己知道的“家務事”，成為學生和家長都能看到的公開信息，將進一步增加畢業生就業情況的透明化。
高校就業工作有了“標尺”
公布畢業生就業情況，在國外發達國家也是較為通行的做法。許多國家不僅公布畢業生就業率，還常常對某個專業跟蹤分析，并將研究成果公布于眾。如許多高校工商管理專業，就將MBA畢業生的就業公司、就業崗位、年薪、社會地位等，作為學校專業學術水平、畢業生競爭能力、畢業生受社會歡迎程度的具體指標，并以此來評判學校專業在全國同類專業中的排名和地位。
相比之下，盡管我國高校畢業生走向市場已經十多年，但系統性的、常態化的就業統計制度還相對缺失，不利于家長學生專業報考不說，學校專業設置、調整也缺乏準確的“標尺”。
長期以來，高校很少對公眾公布就業信息，甚至諱莫如深。一些就業形勢不好的學校，更是把就業率當作秘密，擔心公布出來會影響招生。也正是這個原因，使得學生、家長不敢全然相信各高校在招生時宣布的統計數字。而且，目前單純的就業率數據只能反映學生就業的量，卻無法反映就業的質，對學生家長而言，這樣的數據可能加劇對就業的擔憂，對高校教育教學而言，也缺少參考價值。
在高校擴招的大背景下，1999年教育部首次公布直屬高校畢業生就業率，社會持普遍支持態度，被認為是“動真格的”行為，但由于當時的就業環境相對寬松，公眾并不像各高校那樣重視它的排序。幾年后，廣東、江蘇等省份公布本省高校就業率后，社會公眾的重視程度已顯著提高。
但從2004年開始，教育主管部門不再公布具體學校的就業率，而是每年向社會公布高校畢業生總的初次就業率，一些高校因“虛假就業率”問題遭受公眾的質疑。《通知》的下發，無疑將有效解決這一頑癥。
實際上，重視畢業生就業工作不僅要體現在文件上、口頭上，更應該體現在機構到位、人員到位、經費到位（簡稱“三到位”），這是教育部對高校就業工作的要求。根據“三到位”要求，高校除應設立獨立建制的就業工作機構外，就業指導人員與畢業生比例達到1：500，就業經費達到年度學費的1%。
盡管教育主管部門已經要求多年，目前高校的“三到位”程度較低，有的高校的就業工作和其他工作合在一起，有些將就業工作職能設在學生處（科），有些與招生工作結合配備人員；就業工作人員兼職的多、專職的少，就業指導人員的專業化程度較低，大部分院校就業工作專項經費遠沒有達到教育部規定的比例；部分高校就業工作管理水平參差不齊，很多高校的就業指導中心設施簡單，工作人員能力有限，人手不夠，談不上專業化水平，就業指導中心甚至被看做是安排人的地方……
編制高校畢業生就業質量年度報告，依靠外力推動，有助于各高校將就業工作納入學校工作日程，提高就業工作在學校各項工作中的地位。
“倒逼”高校深化教育教學改革
評價一所大學辦得怎么樣，一個很重要的指標就是畢業生的就業情況。計劃經濟體制下，就業的事情不歸學校管，高校只考慮學生的培養。至于畢業生的去向如何、發展狀況如何、社會接受程度如何，則很少過問。
到了市場經濟年代，人才資源按市場需求配置，大學生再也不是“皇帝的姑娘不愁嫁”，而是要看市場的臉色。學校要千方百計進行產、供、銷的鏈接，培養市場急需、適銷對路的人才。倘若一所高校自詡為名牌，它的畢業生卻在就業市場上無人問津，這樣的名牌將大打折扣。
中國高校不論是辦學模式、管理理念還是專業設置、課程設置受傳統思維的影響還很重，計劃經濟的色彩濃厚，致使人才培養和市場需求之間出現嚴重脫節。公布畢業生就業質量年度報告無疑對高校辦學有了“預警”作用，能提醒高校把“生產”與“社會需要”結合起來，及時調整專業設置，提高學校的社會適應度，促進高校之間的良性競爭。
教育部力促各高校面向市場，提高高校就業工作市場化程度被看做是推進高校改革的重要舉措之一。編制高校畢業生就業質量年度報告對建立健全高校畢業生就業與提高人才培養質量兩者互動的長效機制發揮重要作用，其中有一個很重要的原因，就在于利用“就業”這根指揮棒來引導高校適當調整專業設置，使辦學更加面向市場。如同《通知》中所要求的：各地教育部門和高等學校要把高校畢業生就業質量年度報告的相關信息，作為招生計劃安排、學科專業調整、教育教學改革等方面的重要參考，健全專業預警、退出和動態調整機制，使高校學科專業設置與社會需求相匹配，不斷加大應用型、復合型、創新型人才培養力度，增強高校畢業生就業創業和職業轉換能力。
當然，在看到就業質量報告對高校教學改革發揮“正”效應的時候，還應該充分估量高校在開展這項工作中可能遇到的困難，畢竟就業統計是一項繁雜、專業性較強的工作，涉及的高校多，如何確立統計標準、如何規劃統計方案、如何監督實施等，顯然不是一紙文件所能夠解決的。
僅就就業率而言，公布的是初次就業率、二次就業率還是三次就業率，是否公布分專業就業率，是否公布就業率構成，其他如是否公布就業層次、就業單位性質、就業區域流向、薪酬水平、學生滿意度等。如何把這項工作做好還有許多工作要做。《通知》明確：教育部直屬高校應在2014年2月底前、其他本科高校應在2014年年底前、高職院校應在2015年年底前完成本校首次畢業生就業質量年度報告編制工作，這樣教育部直屬高校完就業質量年度報告后，教育主管部門應該做階段性的總結、評估，根據前段工作情況和社會反應，細化指標，統一標準、統一要求，對后面的本科、高職院校就業質量年度報告進行指導。一輪工作結束后，再總結、評估，在工作進行過程中不斷完善、發展。
就業質量報告不僅僅是就業數據的統計，也是對高校管理評估手段。對此，也有學者擔心，如果不進行科學設計與監督，一些高校考慮經費劃撥、招生計劃、教學評估等因素，是否會出現以前的“被就業”“虛假就業率”等問題，如此，公布就業質量報告的積極意義不僅喪失，還無端增加了高校的負擔。從這個角度看，須對高校的就業質量報告進行監督，除了社會監督外，還需要教育主管部門建立健全監督制度，“誰簽字誰負責”，讓真實的就業情況曬在陽光下。
從眼下情況看，要讓就業質量報告“達標”，各級主管部門對這項工作還不能撒手，至少從標準設計、工作流程和監督監管方面予以“把關”。另外，考慮到學校人力資源限制及統計工作的專業性，還應該重視第三方機構的參與。根據《通知》要求，有條件的高校可委托第三方來評價就業工作，這樣給類似麥可思這種有一定權威性和社會影響力的第三方機構也有了發揮的空間。
另外，目前的就業統計普遍是“靜態”性的，只針對畢業生的初次就業狀況，而缺乏對學生畢業后發展的動態追蹤機制。市場是動態的，這樣的統計顯然無法全面反映學生的發展狀況，對高校教育教學改革缺乏實質性指導作用，因此需要更長時間周期的數據，這都是高校就業質量報告中需要完善的問題。
可以想見，如果全國“一盤棋”，各高校能夠將就業統計工作做好做實，那么，就為全國高等教育畢業生就業質量提供了可靠的“第一手資料”，其意義無疑是巨大的。
鏈接
美國高校就業工作的評估指標體系情況
美國對畢業生就業工作評估除就業率之外，通常還包括就業途徑、就業層次、就業環境、單位性質、薪酬水平、工作穩定性、滿意度以及與專業的相關程度。在美國國家教育統計中心一項名為“從學士到就業”的調查中，關于就業率的附加指標主要有工作穩定性（包括畢業后工作變更次數、失業比例以及工作的平均時間等）、工作收益（主要包括工作的薪金福利）和工作滿意度（包括工作安全性、晉升機會、同事及工作條件）等，同時還對這些指標分專業、性別、年齡、婚姻狀況等進行更為精細的統計。由此可見，美國的畢業生就業評估指標關注內容廣泛、全面，比較充分地體現了畢業生就業的總體情況，不僅重視就業的“量”，而且還關注就業的“質”。
（湖南大學工商管理學院，長沙 410079）
【摘要】我國目前的獨立審計存在諸多權力化的特征與傾向，主要源于它是政府出于其意志而設計出來并強制執行的，其主要部分并不是市場基于內在需求進行自然選擇的結果，它在相當程度上其實是政府審計在新情勢下的衍生、外包或異化。獨立審計的這種權力化傾向對于我國真正意義上的獨立審計（市場）的正常、健康發展存在諸多重要的負面效應，亟待進行治理或遏制。
【關鍵詞】獨立審計 權力化傾向 強制性獨立審計 政府意志
一、 我國獨立審計的權力化傾向
1. 強制性獨立審計的業務較多。在我國，現有的諸多法律法規為強制性獨立審計提供了制度基礎及其有力支撐。《注冊會計師法》給出了大致的業務范圍：“一、審查企業會計報表、出具審計報告……四、法律、行政法規規定的其他審計業務”。特別要注意的是第四點，它為強制性獨立審計業務及其擴大化留下了無限的想象空間。首先，《中華人民共和國公司法》第165 條規定了：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計”。其次，國有經濟單位在向國資委報告時仍須經過獨立審計機構的簽字認可程序，這也是龐大的行政管理體系及其巨大的慣性使然。
2. 對于審計機構的重要性太明顯。據一些實務界人士透露，強制性獨立審計業務大約占到審計業務收入的80% 以上，而這類強制性獨立審計是相對于那些由市場主體內在需求自然產生的審計業務（可稱為“自然性獨立審計業務”）而言的，這也表明我國獨立審計市場的內在需求嚴重不足的現實。各類行業、各類業務的主管部門在其管治范圍內是否需要獨立審計、需要什么樣的獨立審計機構、需要誰來審計等關鍵性問題上不僅有規則的制定權與解釋權，而且擁有現實的控制權，正因為如此，雖然會計師事務所與行政管理部門的“脫鉤”改革已進行了這么多年了，但其殘余的“關系資本”對前者的“飯碗”、生存而言是相當重要的。不少政府官員退居二線或退休后成為會計師事務所重要成員的現象就是這種行政性關系資本頑固、頑強存在的重要佐證。
3. 獨立審計收費的強制性。不僅獨立審計機構的相當部分業務依賴于相關法律法規的強制性支持，而且其各類獨立審計業務（包括自然性的獨立審計業務）的收費方式、收費標準也是由政府強制性地制定與執行的。但是，政府制定出的這個收費標準其實并不具備必要的信息與知識基礎，并不是靠權威性而是靠強制性執行的，“市場價格”還不如說是種“行政性收費”，使得這些獨立審計與其說是種市場行為，還不如說是種強制性舉措。
二、 我國獨立審計權力化的利弊分析
我國的獨立審計（師）行業（職業）是借助政府的強制性，以正式的法律法規的形式強硬約束而規范的，這對于該行業的快速引入、形成與發展無疑是起到了獨特的作用，有不可抹殺的歷史性貢獻。但是，其權力化所帶來的負面效應也非常明顯。
1. 過多的強制性獨立審計業務增加了各類企業無謂的運行成本。現有的強制性獨立審計業務是由政府單方面地、自上而下地確定與推行的，在我國現行的制度（法律）制定與實施體系下，它主要是政府意志的體現，雖然也聽取了民眾的意見，但不能完全代表各個利益相關者的意愿，因而不能充分反映其他相關者的信息、知識與意愿。
事實上，有相當部分強制性獨立審計業務并不是基于市場內在需求，而是基于虛幻的認識或假想而強行構造出來的“虛假需求”，盡管可能是出于“崇高的善意”而幻想出來的。因為“獨立審計在本質上是委托—關系及其問題的產物，是用一定的監督成本來減少人的各種‘機會主義’傾向或行為所帶來的效率損失，并力圖使成本得以降低”，因而是否需要某種獨立審計業務取決于相關的委托者是否有這樣的內在需求，即是否需要借助獨立審計機構及其人員的獨立性與專業性來更經濟地遏制需要遏制的“問題”。（1）是不是各類公司的年度報表都需要進行獨立審計呢？對于有限責任公司而言，其股東數量往往較少，往往是基于熟人甚或親密關系而進行資本聯合的，而且往往在公司內部共事，“信息不對稱”以及該條件下的問題并不算嚴重，有必要花費獨立審計的成本嗎？就算有些公司的有些委托人在某些情形下有這種內在需求，他們自然會聘請獨立審計的，有必要由政府來“為他們著想”“為他們好”而整齊劃一地規定“都要進行獨立審計”嗎？
（2）國有企業（包括國有獨資公司）是否一定要通過獨立審計來監督呢？國有企業的問題固然嚴重，固然需要通過監督來予以遏制，但國有企業擁有或控制的資源在本質上是公共資源，按理應納入政府審計的體系內進行常態化的監督，而且這最終要靠政府審計體系的調整與優化來解決，比如提升政府審計機關及其“公務員”的獨立性與威懾力來更好地、從源頭監督好政府這個“總人”。即便政府審計機關及其“公務員”限于管理幅度忙不過來，需要聘請獨立審計機構及其人員來“幫忙”，也不過是由后者幫助前者來履行政府審計的職能，在本質上并不屬于獨立審計的范疇。所以，現有的做法是由獨立審計機構及其人員來審計國有企業的年度報告實際上是混淆了政府審計與獨立審計的范疇及其職能，這種做法對國有企業的影響大致是兩個：一是增加了運行費用：以前的政府審計是由審計機關用錢，現在卻需要由企業付費聘請獨立審計機構了；二是國有企業人的地位根本性地提高并扭轉了。因此，這種做法實際上政府省了點錢，卻大大放松了對國有企業問題的管制。
2. 強制性獨立審計導致了獨立審計機構及其人員對獨立性、公信力的懈怠甚或漠視。有了較多的強制性獨立審計在手，獨立審計機構及其人員在相當程度上類似于“附屬的”行政機構及其“公務員”了，在某種意義上是吃上“皇糧”了，因而對于真正意義上的獨立審計的“獨立性”對他們而言實際上沒那么重要了，因為真正的獨立審計業務所占份額并不多，而“占大頭”的強制性獨立審計業務實際上并不太需要真正的獨立性：聽政府及其官員的安排就行了，而后者也并不把獨立性視為關鍵的選擇標準。類似地，由于這些強制性獨立審計業務的選擇權控制在各個主管的行政部門及其官員手中，因而獨立審計及其人員在這些業務的競爭中，主要的或關鍵的競爭力不在什么獨立性或公信力，而是“政府（官員）關系資本”。3. 獨立審計的權力化遏制了真正的獨立審計（市場）的正常發展。過多強制性獨立審計業務的存在使人們將過多的注意力集中到了政府規定的審計業務上，甚至模糊、混淆了對它的認識或理解，以為政府規定的這些“注冊會計師審計業務”就是“獨立審計業務”，以為政府“制造出來的”這些業務就是獨立審計市場內在的需求，其實如前所述并不盡然。
因此，獨立審計的權力化固然在較短時期內成就了這個新行當，并使之有了頗為可觀的規模，但卻過度地成為了政府需求的衍生性市場，而不是基于內在需求自然地發展起來的、真正意義上的獨立審計市場，而且這也不利于它進一步地健康發展。
三、 我國獨立審計的權力化傾向去向何方
首先要回答的是：是否應該任由這種情況下權力化傾向繼續擴充或深化呢？如果強制性獨立審計業務更多，特別是不大必要的強制性獨立審計更多，無疑將進一步地增加企業等社會經濟組織的運行成本；如果強制性獨立審計、特別是由政府及其官員主導的強制性獨立審計業務對獨立審計機構及其人員的重要性（所占份額）更大，那么他們對獨立性、公信力的重視程度將進一步地在有意無意中被削弱，那么這種“注冊會計師審計”將在更大程度上偏離“獨立審計”的本質，因為“關系資本”將顯得更為重要；如果獨立審計機構及其人員在更大程度上扮演政府管理的人角色，其手中掌控的更多的是行政權力而不是獨立性與權威性，那么他們也很可能像其他行政權力掌控者那樣更多地進行“尋租”（通俗的說法就是腐化），那么這些監督者或公證人反而是越來越需要警惕的。因此我們不能再任由這些獨立審計權力化傾向繼續擴充或深化下去，否則我們所謂的獨立審計將更加名不副實。
接下來，對于目前的獨立審計權力化狀況應如何治理呢？概括起來就是四個字：清理、培育。
“清理”就是要對目前的獨立審計業務、特別是強制性獨立審計業務進行清理。具體地應把握幾條：（1）不必要的強制性獨立審計應從法律法規中清除，比如企業年度檢驗、有限責任公司年度報表等的獨立審計，即便對這些獨立審計業務有時會出現需求，需求者自然會應用這些方式，但這應是選擇性的而不應是強制性的。（2）對于諸如國有企業、國有獨資公司等掌握公共資源及其運用的經濟組織的獨立審計應該正本清源，回歸到政府審計的范疇中來，因為政府本身是國家公共資源的總人，理應對其各個層級人的行為進行有效的監督，理應對原始委托人——全體人民負總責。（3）只保持一些真正有必要的強制性獨立審計，比如對股份有限公司、特別是上市公司的審計，比如對執行政府定價、需要公之于眾的經濟組織的獨立審計等。
“培育”就是要培育、促進真正的獨立審計業務及其市場的發展，使獨立審計這個行業真正名副其實。這主要包括兩個部分：一是民間委托者真正需要的獨立審計業務；二是政府作為委托者所需要的獨立審計業務，比如對壟斷性部門、行業或企業的審計。例如石油巨頭的油品價格總漲不跌，這就需要審計其成本結構是否合理，但政府審計又難以服眾，因為政府與之有諸多利益聯系，這就需要借助獨立審計了。
四、結論
我國目前的獨立審計存在諸多權力化的特征與傾向，主要源于它是政府出于其意志而設計出來并強制執行的，其主要部分并不是市場基于內在需求進行自然選擇的結果，它在相當程度上其實是政府審計的在新情勢下的衍生、外包或異化。獨立審計的這種權力化傾向對于我國真正意義上的獨立審計（市場）的正常、健康發展存在諸多重要的負面效應，亟待進行治理或遏制。
（作者為湖南大學工商管理學院博士、副教授）
參考文獻
一、新法的主要變化
(一)新法改革了現行外商投資管理體制
實行準入前國民待遇加負面清單的管理模式，即取消了外資三法確立的逐案審批制管理模式，對于外商投資企業合同、章程不再保留行政審批，重新構建了有限許可加全面報告的外資準入管理制度。外國投資者在負面清單內投資，需要申請外資準入許可;外國投資者在中國境內投資，不區分負面清單內外，均需要履行報告義務。在實施負面清單管理模式下，絕大部分的外資進入將不再進行審批。
(二)新法規定了外國投資信息報告制度
外國投資者或外國投資企業對其投資經營行為，無論是否屬于特別管理措施目錄列明的領域，都要向外國投資主管部門履行信息報告義務。外國投資者、外國投資企業通過外國投資信息報告系統向外國投資主管部門報告信息。新法區分信息報告的三種類別(外國投資事項報告、外國投資事項變更報告、定期報告)，規定了相應的報告內容和時限。原聯合年審改為年度報告，外國投資企業應在每年4 月30 日前提交上一年度的信息報告;新增重點外國投資企業的季度報告，由外國投資者控制的外國投資企業，其資產總額、銷售額或營業收入超過100 億元人民幣，或其子公司數量超過10 家的，應在每季度結束后30 日內報告季度經營狀況信息和財務會計信息。
(三)新法重新界定外國投資者和外國投資范圍
外國投資者控制的境內企業，視同外國投資者。控制，包括：直接或間接持有該企業百分之五十以上的股份、股權、財產份額、表決權或者其他類似權益的;不足百分之五十，但有權直接或間接任命該企業董事會或類似決策機構半數以上成員，有能力確保其提名人員取得該企業董事會或類似決策機構半數以上席位，所享有的表決權足以對股東會、股東大會或者董事會等決策機構的決議產生較大影響;通過合同、信托等方式能夠對該企業的經營、財務、人事或技術等施加決定性影響的。外國投資，新法規定不僅包括綠地投資，還包括并購、中長期融資(新法明確融資計入投資總額)、取得自然資源勘探開發或基礎設施建設運營特許權、取得不動產權利以及通過合同、信托等方式控制境內企業或者持有境內企業權益。境外交易導致境內企業的實際控制權向外國投資者轉移的，視同外國投資者在中國境內投資。
(四)新法規范外資管理
在放寬外資準入、促進市場在資源配置中起決定性作用的同時，進一步完善了外資準入管理制度、國家安全審查制度、外資促進和保護制度，并納入對外國投資者、外國投資企業的投資和經營行為監督檢查的內容，強化事中事后監管。新法明確對于依據新法作出的國家安全審查決定，不得提起行政復議和行政訴訟。新法從監督檢查啟動、檢查方式、檢查內容、檢查結果等方面對監督檢查制度進行了規定，建立外國投資誠信檔案系統，依法公開誠信信息，增強外國投資者、外國投資企業自律意識。強化保護投資制度。從征收、征用、國家賠償、轉移、透明度、知識產權保護等方面全面加強了對外國投資者及其投資的保護體系。新法還明確具有中國國籍的自然人取得外國國籍的，其在中國境內的投資不論發生于本法生效之前或之后，均屬于外國投資，外國投資管理和統計采用人民幣作為主要計價貨幣。
(五)新法促進外商投資
強化政府在投資促進方面的職能，規定了國際投資促進的政策措施，提升國際投資促進專業化水平;加強對外國投資者及其投資的權益保護;強化了外國投資投訴協調處理機制。
二、對基層利用外資工作的影響
(一)對審批工作的影響
負面清單項目的審批一般在省級以上外資主管部門，負面清單外的項目取消審批，改為報告制。因此市級及縣級外資部門要將外資項目審批工作轉變為項目預審和項目信息報告的核驗工作。同時，外國投資企業設立非常便捷，外國投資企業數量將會增多，由于負面清單外的項目取消審批，沒有對投資規模的限制，理論上1 元即可設立公司，單體平均外資規模可能會下降。
(二)對外資統計工作的影響
一是數據來源改變。統計數據來自企業自行在外國投資信息報告系統填報的數據，數據的可靠性值得懷疑。公司不需驗__資，外匯管理局詢證系統不再體現外資到賬數。二是外資統計范圍擴大，除了原來的三資企業，還增加外國投資者控制的境內企業的再投資、外國投資者給境內企業的一年以上的融資、取得特許經營權、取得土地房屋等不動產權利、間接控制的境內企業。隨著法律的實施，具體統計工作細則也會隨后制定。我們需要重新確定到賬外資考核憑據，外資考核和外資統計難以保持一個口徑。
(三)新增加兩個外資管理系統
分別是外國投資信息報告系統和外國投資誠信檔案系統，對這兩個管理系統的維護、管理、查詢、統計，需要專人維護。隨著外國投資企業設立的便捷，外國投資企業數量可能會大幅增加，系統維護的工作量隨之增加。
(四)新增加監督檢查職能
外國投資主管部門可依下列情形啟動對外國投資者、外國投資企業的檢查，包括定期抽樣檢查、根據舉報進行檢查、根據有關部門和司法機關的建議和反映的情況進行檢查、其他依職權啟動的檢查。檢查內容包括：是否在禁止實施目錄列明的領域實施投資;是否未經許可在限制實施目錄列明的領域實施投資;是否遵守準入許可決定所附加的條件;是否遵守國家安全審查決定所附加的限制性條件;是否履行信息報告義務等等。縣級以上地方各級人民政府外國投資主管部門負責組織或者開展本轄區的外國投資檢查工作。其中是否履行信息報告義務是基層外資部門掌握外資情況的重要依據，要依靠監督檢查來落實。因此監督檢查將會是一項重要的日常工作。
(五)完善國際投資促進機構和外國投訴協調處理機制
按照《外國投資法》的規定，國際投資促進機構要建立并實施全國投資環境評價體系、建立外國投資公共信息、項目與咨詢服務平臺、接受和協調處理外國投資者投訴。國家鼓勵各地方建立和完善國際投資促進工作機制，設立專門的投資促進機構。地方促進機構需要根據《外國投資法》完善職能、規范建立外國投訴協調處理等有關機制。
三、對外國投資企業的影響
(一)放寬了外資準入，外資企業設立便捷
絕大部分的外資設立不需要審批，企業注冊資本金額、出資時限、出資方式、企業組織形式、經營范圍、經營期限均由投資者自主確定，非常便捷靈活，只需要在投資實施之日起30 日內通過外國投資信息報告系統報告信息。因此可能短期內增加大量小型外國投資企業，預計單體平均投資規模會減少。
(二)引入了實際控制的標準認定外國投資
一方面規定，受外國投資者控制的境內企業視同外國投資者。這樣一來，一些被境外投資者協議控制(VIE)的假內資企業就露出原形，不能再繞過中國的準入門檻，未來這些公司是否會被取消準入資格還要看外資主管部門的意見。又如一些改變國籍的原中國人，他們原來的內資企業將變成外國投資企業，接受外國投資主管部門的監管。另一方面規定，外國投資者受中國投資者控制的，其在中國境內的投資可視作中國投資者的投資，這對想享受內資企業待遇的外國投資企業是一個利好。
(三)外國投資企業權益保障機制更加完善
《外國投資法》規定了保護制度，并以法律的形式確定了外國投資投訴協調處理中心的職責，外國投資投訴有了便捷規范的渠道，更加有利于投資環境的改善。
(四)法律責任規定明確，違反法律代價高
《外國投資法》對在禁止目錄內投資、違反準入許可規定、違反國家安全審查規定、違反信息報告義務、規避行為等幾類違法行為規定了明確的處罰措施，最高可處以100 萬元以下或投資額10%以下的罰款。違反信息報告義務的責任人員甚至還要追究刑事責任。
(五)對存續企業做出相關規定，法律生效前存續企業三年
內要變更企業組織形式。
法律生效前依法存續的外國投資企業，可在原批準的經營范圍、期限和其他條件下繼續經營。在法律生效后三年內應按照《公司法》、《合伙企業法》、《個人獨資企業法》等法律法規變更企業組織形式和組織機構。法律生效前依法存續的外國投資企業，在本法生效后變更經營事項或新增加投資金額達到限制實施目錄中規定的標準，屬于法律規定應當申請準入許可情形的，應申請準入許可。
四、應對措施
(一)轉變職能，提升綜合服務能力
根據新法規則，及時調整工作重心，在做好負面清單內外資準入審批許可工作的同時，著力提升外資公共服務水平，及時提供與外國投資相關的法律法規、政策措施等方面的咨詢指導服務，通過發揮駐外機構作用、搭建產業園區和項目推介平臺等多種措施，增強投資促進能力。
(二)加大對外資項目事中事后的監管力度
一是對需取得準入許可的外資企業，在審批過程中注意審查是否涉及國家安全和壟斷問題;二是主動深入企業，對外資企業報告公示信息進行實地核查，及時審查報告信息的真實性;三是協同工商、稅務、外匯等部門建立誠信檔案，引導企業自覺遵守報告公示制度，對每年未按時、準確、真實填報信息的企業進行黑名單記錄。
(三)加強宣傳新法規，指導已存續企業平穩過渡
新法律生效后，為企業提供咨詢服務，及時告知，指導需要進行變更的已存續企業按照新法規定進行相關手續辦理。
五、有關修改建議
(一)新法規定的管理部門過多的集中于外國投資主管部門，也就是商務部門，實際上對外資管理的部門還有發改部門、工信部門、外匯管理部門、工商管理部門、安全監察部門、國家安全部門、環境保護部門、稅務、安全生產部門等等，新法的條文過多的集中于外國投資主管部門的工作，對其他部門的對外資的管理工作提的較少，尤其對外國投資企業的監督檢查，這些部門也有責任，外國投資主管部門的檢查和其他部門的檢查的相互關系不清晰。
(二)第十四條規定前款規定的主體控制的境內企業，視同外國投資者。那按十八條的規定，可能產生這樣的情況，一個集團公司的表決權發生變化，受境外投資者控制了，那集團公司投資的所有產業和子公司、孫公司均變成外國投資企業，半年后表決權又被中方收回，下屬所有投資企業又全部變回內資企業，外國投資信息報告系統容易產生大量冗余數據，造成統計的混亂。
(三)征求意見稿第四十五條中國投資者實際控制的外國投資者從事限制實施目錄范圍內的投資，在進行準入申請時被認定為視作中國投資者的投資，是否仍需進行安全審查、履行信息報告義務?第八章的投訴協調處理法律效力輕，可有可無，容易被訴訟、仲裁所替代。
(四)信息報告的數據準確性問題，由外國投資者自行申報，難以保證數據準確。甚至有的企業不知道自己是不是外國投資企業，因為他不知道自己的股東的股東是不是受境外投資者控制。連外國投資主管部門也難以掌握一個投資者是不是外國投資者，因為很多協議控制是機密的、境外運作的，難以取證。
【關鍵詞】
電子商務；對外貿易；機遇；挑戰
一、我國對外貿易中電子商務發展現狀
傳統型外貿向電子商務外貿轉型是必然的發展趨勢，抓住機遇發展外貿企業電子商務對我國外貿企業來說是一個良好的出路。商務部加大對電子商務平臺企業的調研工作，外貿司也參與到電子商務有關政策的制定上。此前，商務部《關于利用電子商務平臺開展對外貿易的若干意見》明確將電子商務平臺開展對外貿易提供政策支持，以及對重點企業給予資金支持。自國六條，原本低調的外貿電子商務吸引了各方的注意力。不少業內人士都承認外貿電商風景一片獨好，正是外貿電子商務發展如火如荼之際，政策和資金的支持、市場的良好好形勢，都為外貿的電子商務發展帶來了有利條件。但是，電子商務仍然屬于發展初期，很多條件和法律規定還不完善，技術上仍然存在不足，物流和稅收還不能完全支持跨境電子商務的發展。
二、電子商務的應用給我國對外貿易帶來的機遇
敦煌網CEO王樹彤認為：傳統企業觸網，正從一個不斷量變的積累過程走向一個質變的積累過程。在全球B2B市場，跨境電子商務也有值得關注的優勢。中國跨境電子商務市場分析與投資前景研究報告指出，在全球非常活躍的跨境電子商務，包括向美國、德國、澳洲、中國以及巴西，在2013年這些跨境電商交易額是1050億美元，到2018年會有3070億美元，有300%的增速，這些國家里面中國的增速最快。
（一）對市場開發起了促進作用
近年來，我國電子商務的交易額每年都突破新高，在這種經濟形勢下，運用電子商務的中小型企業的生存狀況遠好于傳統模式的企業，在金融危機的環境中，運用電子商務發展對外貿易可以給企業開辟一條新的出路，減少企業的損失。互聯網具有無界限性，在運用中減小了有形和無形的壁壘，沒有地域和文化的限制、沒有企業規模和經濟實力的差別等這些條件的約束，更加增強了我國外貿企業的國際市場競爭力，推動了我國外貿企業的業務量的提高。
（二）對資源起了優化作用
電子商務中ERP的使用在資源優化方便起到了很大作用。提高庫存周轉率，減少庫存投資；減少延期交貨，提高服務水平，降低誤期率，提高銷售部門的信譽；縮短采購提前期，縮短采購時間，節省采購費用。
（三）使交易流程簡化
電子訂單的使用，解決了文件傳輸中實時傳輸的的問題，在合約簽訂中也節約了時間。電子商務的支付形式得以簡化，電子支付系統通過銀行或具備資質的中介機構，使支付流程更加簡化。各種相關單證在網上使用可實現瞬間傳遞，節約時間，降低錯誤率，而且通過網上辦理業務，可以減少人工參與，不限制工作時間，提高處理業務的靈活性，提高業務辦理的效率。
三、電子商務給我國對外貿易帶來的挑戰
（一）交易安全的挑戰
電子商務安全問題一直是影響電子商務發展的主要因素，電子商務是利用網上交易、網上支付的一種新型形式，互聯網具備的開放性，如何在開放的環境下保證交易的安全性、保證商業秘密不被竊取，是發展電子商務要著重解決的問題。從目前國際情況看，由于電子商務發展過快，其安全技術和安全管理還跟不上，對于各個國家來說，支付方式和結算手段的缺失都影響著交易的進行。目前我國電子商務所需要的銀行的電子支付水平不高，安全性差，還未能承擔電子支付的角色。
（二）誠信的挑戰
誠信是市場經濟的基礎，是企業得以發展的根基，電子商務對商家的信用要求更高，完善信用體系是發展電子商務的當務之急。目前在電子商務對外貿企業的誠信問題主要體現在出口商家缺乏誠信和國外客戶缺乏誠信，出口商家中很多出售假冒偽劣產品，不保障售后服務，夸大廣告效應，這些都將減少客戶對外貿企業的信任，阻礙我國外貿企業的發展；由于我國外貿企業缺乏對國外客戶的了解，訂單又都是在網上完成，很容易造成貿易糾紛，甚至影響我國的國際關系。
（三）法律法規滯后的挑戰
由于我國電子商務的快速發展，很多相應政策及法律法規還沒有建立，互聯網是一個虛擬的網絡，本身就具備這不安全性，因此發展網絡貿易必須建立相關的法律法規作保障。因為外貿企業發展電子商務需要涉及交易雙方、工商管理部門、海關、銀行等多個部門和跨地區跨國家的貿易，這就需要加強電子商務法律建設。法律的缺失會帶來很大的風險，法律法規的建設不容忽視。
四、改善電子商務在外貿企業運用的對策
（一）建立健全安全體系
安全體系的建立需要從技術角度和體制、法規建設角度來完善。一方面要開發出保證系統可靠性的技術，保證信息的可靠。另一方面政府需要對電子商務安全進行綜合治理，加強金融企業安全防范水平，完善和增強安全認證中心在電子商務安全防范中的作用。
（二）加強信用體系建設
信用建立不僅需要企業的重視和誠信觀念的樹立，還需要政策及法規的制約和管理，政府應加強引導與監督，來平衡各方利益。我國的外貿企業電子商務和全球電子商務是緊密聯系在一起的，國際電子商務平臺中的信用缺失問題需要國際各國給予重視，建立科學的信用評估體系綜合評價電子商務參與者的信用等級。
（三）建立相應的法律法規
相對于電子商務的快速發展，相關法律的空白尤其是網上交易的法律規范的空白成為阻礙電子商務發展的嚴峻問題，所以應及時更新、建立國際貿易法、國際電子商務法，發揮政府協調功能，保證法律法規的公平性和透明性。從而使貿易雙方受益，最大效力的發揮電子商務在外貿企業中的應用。
五、結束語
電子商務的發展與運用，深刻影響了我國的對外貿易企業，不但擴大了企業的國際市場，增加企業利益，同時也帶了巨大的競爭。作為企業本身，應牢牢抓住由此帶來的機遇，提高業務效率，降低成本，增加新的貿易機會。也要結合企業自身的特點，提高企業的誠信，利用電子商務的ERP系統，整合供應鏈管理，利用安全技術和相應的政策及法律法規，規避風險，擴大貿易量，開展并擴大國際電子商務市場，搶占電商時代的先機。
參考文獻：
[1]
目前，中國石油儲備正處于建設時期，而石油儲備投資大、風險高、回收期長，資金籌集環節的規范與完善一直是石油儲備建設中的瓶頸。因此，本文對美國、日本和德國的石油儲備籌資問題進行比較研究，以期為中國石油儲備籌資模式提供參考性建議。
一、石油儲備籌資的文獻綜述
國外有關石油儲備籌資的文獻不多，通常都以規避油價風險或通過建模以實現石油儲備規模最小化和成本最優時考慮籌資成本和風險。BalasE（1979）通過建立模型，在以儲備相關成本最小化為原則的基礎上，對石油儲備的最優規模進行研究。FredericMurphy，FernandoS．Oliveira（2010）通過構建一個基于市場的模型對美國石油戰略儲備的管理進行研究，認為公司可以通過購買石油期貨來回避風險。Y．Bai，D．Q．等（2012）以最小化石油儲備成本為目的，假設中國石油儲備對國際油價無影響和不考慮私人儲備投機行為建立了DP模型，給出石油儲備的最優規模。JohnEdmunds（2013）認為儲油方式的選擇是石油儲備的焦點問題，不同儲油設施產生的石油儲備成本不同。國內有很多學者、專家對各個國家不同的石油儲備資金籌集方式進行研究。金三林、米建國（2007）指出美國大部分儲備油采用招標采購獲得，其中40％招標采購儲備油來自與國外石油公司簽訂的長期供應合同，另外美國還采用市場現貨招標的方式獲得儲備油，這需要國家經濟發展實現高度市場化運作。王琳、高建（2009）指出在石油儲備體系建設過程中引入商業保險可以達到分散風險的目的，同時他們還提出了動用成本的概念，指出在石油儲備的動用原則上可以采用競價銷售，當遇到不能競價銷售的情況，可參照國際同品種油價。高建，楊丹，董秀成（2010）提出我國石油商業儲備應實現籌資渠道多元化，建立石油儲備基金、實施若干免稅措施、加速折舊財稅制度保證財政資金支持，發行石油儲備債券、開放儲備市場、政府支持、貸款優惠等方式拓展社會資本籌集途徑。
二、各國儲備籌資情況比較分析
不同國家石油生產量、消費量和對外依存度不同，其儲備量和儲備模式不同，而不同的儲備模式其儲備主體、布局和方式不同，其儲備成本和籌資總額和來源方式也不同。從表1可見，美國總消費量巨大，達到60．26億桶每年，但對外依存度適中只有51．84％，石油總儲備量為18．07億桶，但美國市場化進程較成熟，所以商業儲備發展也較完善，商業儲備達11．112億桶，約150天石油凈進口量；日本石油消費量也不低，達到15．35億桶，對外依存度十分高，達到92．67％，石油安全的戰略意義重大，所以政府戰略儲備量達到國內110天凈進口量；德國對外依存度也很高，超過了90％，但由于其消費量本身不太大，只有8．24億桶每年，所以保持適中的90天凈進口量的戰略儲備和30天的民間儲備量即可。雖然美國石油進口依存度適中，而日本和德國依存度都超過了90％，但美國石油戰略儲備資金需求量達266．62億美元，遠超德國和日本，這與美國消費量及戰略儲備量有關。各國石油儲備量和資金規模的研究為進一步研究各國石油儲備籌資模式奠定了基礎，下面對三國籌資的法律依據、信息披露載體、來源渠道、資金用途和風險評價體系進行研究。由表2可見，三國石油儲備籌資主體、法律依據、信息披露載體、來源渠道和資金用途、風險評價體系不盡相同：
1．三國石油儲備管理機制和運營模式決定了其籌資主體美國政府戰略儲備由美國能源部統一運營管理，資金籌集也由能源部向國會預算辦公室申請，國會和總統審批后由美國財政統一撥付，商業儲備則完全是各石油公司自己籌集，實現完全的市場化運作；日本則由石油公團全權管理石油儲備，包括全國70％的石油儲備，其中商業儲備占到30％左右，石油公團直接受日本能源廳管理，儲備資金也通過政府向石油公團撥款或者石油公團自身經營服務業務獲得資金；德國則主要由德國石油戰略儲備委員會（EBV）負責石油儲備項目，占到了全國3／4的石油儲備，EBV的籌資則由該機構自身籌集，政府并不給予補助。綜合來看，美國石油消費量大，儲備量也大，但進口依存度不高，市場化發展成熟，石油儲備資金由能源部和石油公司各自籌集；日本石油消費量適中，但對外依存度極高，所以石油儲備資金大部分由石油公團籌集；德國石油對外依存度很高，但由于本身石油消費量較低，所以石油儲備資金大部分由德國石油儲備委員會籌集，
2．三國石油儲備籌資法律依據不同美國主要有《能源政策與儲備法》、《機構撥款法》和《平衡預算法》，規定由能源部向政府申請撥款用于石油戰略儲備，具體撥付流程和審批制度都有明確的規定；日本與美國相似，也涉及到《石油儲備法》、《石油工業法》和《日本石油、天然氣和金屬國家公司法》等，規定石油公團所需費用和與石油儲備相關的資金經政府部門（經產省）審批后由政府財政支付，而德國在石油儲備籌資法律方面涉及的較少，主要由EBV機構的理事會和下屬的法規部以及財務部等管理部門制定相關的規章制度來說明石油儲備籌資的具體情況，如貸款撥付、收繳會費等詳細信息。總之，美國的戰略石油儲備和民間商業儲備相對獨立，政府不干預其市場行為，商業儲備實現完全的市場化運作，這與其它兩個國家的石油儲備體系不同，日本石油公團不僅負責國家戰略石油儲備還對民間石油公司的儲備進行法定約束，而德國聯邦政府也對民間企業負責的商業儲備進行法律約束。總之，三個國家對于石油儲備資金來源都在法律層面或者管理機構理事會層面做出來詳細規定，這樣能更加確保石油儲備籌資環節的順利進行。
3．三國都出具了相關的石油儲備年報，美國有石油戰略儲備年度報告、日本有石油公團年度報告，德國有EBV財政年度報告，但石油儲備籌資賬戶及信息披露不盡相同在石油儲備年報中，美國設專門的石油儲備基金預算和儲備賬戶，基金數量由國會批準，儲備賬戶包括儲備石油、儲備設施、儲備管理費用和儲備擴張四個賬戶，賬戶動態記錄石油戰略儲備運營情況，但并沒有全部貨幣化計量，也沒有規定出具標準會計報表；日本所有與儲備相關項目（石油、天然氣、煤礦、金屬）都統一貨幣計量到相應的會計科目，每個會計年度對國家儲備運營情況進行賬戶結算并出具標準的會計報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表，并沒有單獨的披露石油儲備資金運營情況；德國所有石油儲備相關項目都貨幣計量到相應的會計科目，每個會計年度對石油儲備運營情況進行賬戶結算并出具標準的會計報表，包括資產負債表和損益表，全面披露所有與石油儲備相關活動的運營情況。另外在石油儲備年報中，三個國家都石油戰略儲備的規模容量、品種類型、儲存方式、數量變化以及當前釋放能力進行了披露，在此之外美國還披露了戰略升級或重大維修計劃、資金賬戶使用情況、石油歷史收購成本、操作，維護，管理相關成本分析及財務評價，日本則沒有過多對石油儲備資金情況進行披露，德國還披露了機構會員會費收繳依據及數量以及專業評級機構的信用評級信息。綜合來看，資金信息披露的詳盡與否可能直接與國家能源安全直接相關，美國披露信息更透明更全面，日本披露較籠統，安全保密性好；德國披露較透明，同時借助專業評級機構控制風險。
4．三國石油儲備主要的籌資渠道有政府撥款、貸款、商業收入和會費收入幾種，不同渠道籌資成本不同，而各個國家不同儲備模式下籌資渠道的選擇和籌資金額也不一樣美國商業儲備完全市場化運營，資金也由各個石油公司自身籌集，儲備年報主要披露政府戰略儲備資金籌集情況；日本年報則包括了政府戰略儲備和部分民間商業儲備資金情況；德國年報主要是機構儲備資金籌集情況，不同國家石油儲備資金籌集情況詳見表3。從表3可以看出，美國石油年消費量達60．26億桶，儲備量達18．07億桶，美國戰略石油儲備從建立以來總資金規模達到266．62億美元，遠遠超過日本和德國，美國總資金額中235．58億美元來自政府撥款，占到88％，另外12％來自釋放儲備油的收入和出租多余設備的收入，也就是說在美國戰略石油儲備中商業化運作帶來的資金來源占到12％，雖然比例不高，但已遠超其他國家。日本石油儲備總資金量達99．26億美元，總儲備量為5．90億桶，但對外依存度達到92．67％之高，總資金量中政府直接撥款12．76億美元，主要來源于征收的石油稅，還有貸款74．69億美元和其他收入11．81億美元，貸款主要以政府擔保債券、非公開債券和承兌債券為主，期限一般為大于10年的長期債券，貸款利息采用競爭性招標利率，原則上不高于國內同期貸款利率1％，正是由于日本貸款利率低，而且由政府作擔保，所以日本石油儲備項目資金大部分來源于貸款，日本石油公團大部分貸款提供給民間石油公司鼓勵他們保持足夠的儲備量，這種征收石油稅補貼儲備以及低息貸款鼓勵民間儲備都值得借鑒。而德國本身消費量不高，儲備量也較少，所有由專門的機構負責石油儲備，政府沒有給予資金支持，93％的資金來源于貸款，以票據和債券為主，與日本相同也是以10年以上的長期債為主，所以短期償債壓力都不大，德國石油儲備貸款利率以歐元區同業拆借利率為基礎，2013年長期貸款利率大約維持在3．64％左右，貸款成本也不高，另外會費收入占到7％，雖然比例不高，但這種機構運營管理模式及會員制度值得中國學習和借鑒。
5．三國石油儲備資金風險評價體系不盡相同美國戰略石油儲備的管理運作有一套完整的績效評價體系，設置了20個指標與年初預算相比來衡量戰略石油儲備目標的實現情況，這些指標包括90天可持續釋放率、儲備設施利用率、儲備安全值、信息系統可用率、儲備油平均運營成本、違反環境法規事件數量等等；而日本年報中沒有披露奉獻評價體系；德國則完全由第三方的專業評級機構標準普爾公司對EBV的運營狀況及財務情況做出專業評估。綜合來看，美國石油儲備市場化運作相對成熟，追求儲備的效率和帶來的效益，所以自身設置一套評價體系來提高石油儲備運營的效率；日本石油儲備高度的保密性和戰略安全性，政府對儲備投資力度也相當大，資金風險控制也十分重要，但在風險評價這方面披露信息文獻資料很難獲取；德國由專業機構管理運營石油儲備，機構大部分資金來源都是貸款，資金風險控制這塊尤為重要，為了給政府和公眾一個更及時更公正的信息，由第三方專業評級機構每年對EBV進行評級最適合不過。總之，美國和德國在石油儲備資金運營的風險評價已經做的比較完善，而日本在儲備年報及相關網站上并未公布相關風險評價的信息。綜上所述，除德國外，各國的石油儲備籌資均由政府主導。美國主要政府出資，日本除政府主導籌資外，企業也承擔小部分經費。德國則成立了德國石油儲備聯盟，將成員繳納的會費作為儲備資金。不同國家不同石油儲備體系下的石油儲備儲備籌資規模、籌資渠道的選擇及籌資成本都不同。
三、中國石油儲備籌資模式的構建
目前，中國石油年生產量約15．3億桶，年消費量約37．3億桶，對外依存度已經接近60％，而中國目前石油儲備以國家戰略儲備為主，商業儲備能力還不足，目前已經成立了石油戰略管理辦公室，管理著絕大部分戰略儲備，而國家戰略儲備資金幾乎全部由政府撥款提供，由于中國石油消費量基數大，儲備量也會逐漸增大，資金需求量勢必會日益增長，如此龐大的資金需求，按照美國、日本和德國儲備量及資金量的比例大概測算，中國要建立最少90天石油儲備量需要的石油儲備資金大概在180億美元左右。因此，必須有一套完善的籌資機制來規范石油儲備籌資環節。
1．確定中國石油儲備籌資的法律依據石油儲備較成熟的國家在石油儲備籌資環節都在法律層面有明確的規定，所以，中國石油儲備籌資環節目前最緊迫的是需要在法律層面建立起一套完整的石油儲備法，該法不僅是籌資環節的保障，也是整個石油儲備體系建立的根本。我國的石油儲備法應該像日本《石油儲備法》包括石油儲備主體的權利義務、石油儲備的布局、規模容量、品種類型、釋放等信息，同時應以政府為主要籌資主體，由專門的石油儲備負責機構向財政部門申請撥款數量，審批流程應規范合理，另外，應以立法明確籌資渠道選擇、規模、用途及相關配套措施。
2．設置專門石油儲備資金賬戶及披露載體石油儲備籌資需要設置合適的儲備資金賬戶來記錄資金的使用情況，同時定期向社會公眾披露整個石油儲備運營情況。中國可以借鑒美國專門的石油儲備基金預算和儲備賬戶，儲備賬戶下設儲備石油賬戶、儲備設施賬戶、儲備管理費用和儲備擴張賬戶四個子賬戶，賬戶動態記錄石油戰略儲備運營情況和優化，同時對所有儲備相關項目全部貨幣化計量，每年度披露石油儲備年報，并出具標準會計報表。在石油儲備年報中，還應該披露石油儲備的規模容量、品種類型、儲存方式、數量變化以及當前釋放能力等基本信息，還可以像美國披露更完整的戰略升級或重大維修計劃、資金賬戶使用情況、石油歷史收購成本、操作，維護，管理相關成本分析及財務評價等信息。另外，考慮石油儲備的戰略安全性與保密性，以上完整的披露信息可以部分對內公布，對外只公布儲備相關的基本狀況信息。
3．選擇合適的籌資渠道由于中國市場經濟發展程度一般、石油資源消費量基數大、對外依存度越來越緊高以及石油儲備資金需求龐大等因素，中國應以政府財政資金支出為主，社會資金籌集為輔，同時適當借鑒德國的機構會員分攤制，做到資金籌措的多元化。具體措施如下：一是建立石油儲備預算及專項基金。中國也可以考慮像美國和日本一樣建立石油儲備專項基金，并在石油儲備主體的預算中撥付進行專款專用的項目資金管理，這部分資金可以通過開征相關稅收的方式獲得，不僅可以用來購買儲備油、修建維護儲備設施，還可以以補貼方式給承擔了石油儲備義務的石油公司，另外，根據中國外匯儲備數量龐大的實情，可以用外匯儲備購買石油儲備基金的方式間接轉化為石油儲備。二是開征石油特別消費稅和儲備稅。石油儲備資金需求龐大，單靠財政撥款還遠遠不能解決，像日本石油公團所獲的政府撥款主要是1978年設立的石油稅籌集而來的，對所有的原油、進口石油產品征收石油特別消費稅，稅率為2040日元／KL。中國也可以考慮開征特別石油消費稅和儲備稅來補充石油儲備基金。三是實行若干免稅政策。日本的《石油工業法》規定給予承擔石油儲備義務的民營公司投資和貸款以及稅收優惠，效果良好。中國也考慮在儲備進口環節實行進口返還或者免征進口環節稅，還可以對承擔中國石油商業儲備的石油公司所獲得的財政補貼收入實行免征部分營業稅和企業所得稅。除了財政資金作為石油儲備資金的主要來源，中國還應該積極籌集社會資金作為石油儲備建設資金的輔助支持。四是發行特別債券。日本和德國石油儲備債券發行上規模大、品種多、期限多以中長期為主。結合中國目前國內的證券市場發展迅速的現狀，中國也可以由國家石油儲備機構組織發行類似石油儲備債券，發行期限也應以10－30年中長期債券為主，利率參考中國同期國債利率，也可適當提高，這樣不僅為石油儲備建設籌集到大量閑散社會資金，還能增加民眾對石油儲備的關注度和參與度。五是適當開放儲備市場。石油儲備資金的籌集還需要一個重要條件就是市場的開放性，只有選擇性的允許民資進入，才能起到鼓勵和推動建立儲備基地的作用。這個環節建議效仿美國采取政府特別許可的方式，委托有經營資質的民企租用儲備公司的運營設備來進行商業儲備。這種方法既減少了公司的成本費用，又能夠提高設別的運行效率。六是貸款優惠措施。中國戰略儲備第一階段包括商業儲備在內，目前區分還不太清楚。所以涉及到的貸款可由政府指定銀行來執行借貸，準備進行儲備的企業按照規定的貸款條件和審批程序取得優惠貸款，指定銀行的貸款利率比商業貸款略低，損失部分由由政府貼息。取得從業資質的儲備企業均可以享受貸款利率上的優惠，有需要者還可以申請延長還貸期限，此貸款主要用途可用于商業儲備基地的建設、儲備商品的購入和民間儲備的資助等。七是適當借鑒機構儲備會員分攤模式。德國以機構儲備為主，并由儲備聯盟進行管理。德國法律規定，所有煉油廠、石油進口公司、石油銷售公司及燃油發電廠都必須是聯盟會員并且按期繳納會費。依據德國石油儲備資金籌集經驗，中國建立石油商業儲備公司的資金籌集除了利用國家財政稅收和社會資本籌集方式，也可以對石油產業鏈涉及的進出口商、煉油商、批發商和終端銷售商以及石油消費大戶利用國家法律，采取市場準入等綁定措施實現儲備聯盟會員制，依據所在石油產業鏈分別征收一定的會費，共同投資、共享利益。
一、指導思想和工作目標
以科學發展觀為指導，以《動物防疫法》、《獸藥管理條例》、《飼料和飼料添加劑管理條例》等法律法規及配套規章為依據，結合當前全縣正在開展的病死動物、“瘦肉精”、獸用抗菌藥、生鮮乳等系列整治活動，認真排查梳理和整改全縣動物衛生監督和畜產品安全監管工作中存在的問題，通過“百日提升”整治活動，實現責任制度明確、隊伍素質提升、監管措施到位、監管行為規范、安全隱患消除、法定職責落實、生產秩序良好，促進全縣動物衛生監督和畜產品安全監管工作進入規范化、法制化管理軌道。
二、整治內容和任務
根據農業局確定的職責，在全縣范圍內組織開展畜禽養殖、屠宰、調運、貯藏、運輸、動物診療環節以及獸藥、飼料使用環節的動物衛生和畜產品安全風險隱患排查，并突出做好病死動物、“瘦肉精”、獸用抗菌藥、生鮮乳、動物診療、動物檢疫等六個專項整治。
1、病死動物專項整治
嚴格按照《動物防疫法》、《省動物防疫條例》等法律法規規定以及農業部、省政府、農業廳和市農業局一系列工作部署要求，切實將病死動物無害化處理監管工作作為動物衛生監督工作重點，擺到突出位置，狠抓綜合監管措施落實，確保四個到位：
①宣傳告知到位。各動物衛生監督站要將病死動物無害化處理告知書分發給有關畜禽養殖者，將有關病死畜禽無害化處理法律法規規定，以及不按規定違法處置病死畜禽、出售病死畜禽的相關法律責任告知畜禽養殖者，切實增強畜禽養殖者的守法意識。
②源頭監管到位。各動物衛生監督站要把養殖環節，特別是動物飼養場的病死動物無害化處理作為監管重點，切實加大巡查監管力度，有效督促業主單位完善動物防疫設施，落實動物防疫制度，建立病死動物無害化處理賬，并依法落實病死動物一律不準宰殺、不準食用、不準出售、不準轉運“四不準一處理”措施。
③違法查處到位。嚴格落實動物衛生監督執法責任制，以“零容忍”的態度，把查處打擊不按規定處置病死動物，以及銷售、販運、屠宰經營病死動物和動物產品等違法行為作為動物衛生監督執法的重中之重，始終保持打擊違法犯罪行為的高壓態勢。建立畜禽飼養場違法行為“黑名單”制度，將查實有出售和隨意處置病死畜禽的飼養場納入“黑名單”，對列入“黑名單”的畜禽飼養場不得享受政府畜牧業政策性補助和扶持項目。
④部門聯動到位。加強與鄉鎮相關部門的協作配合，強化信息溝通，根據屬地管理和部門職責分工，各監督站積極做好無主病死動物無害化處理技術指導工作，進一步完善病死動物無害化處理合力監管機制，健全病死動物監管行政執法與刑事司法的銜接機制。在巡查監管中發現有違法處置病死動物的行為要及時報告縣畜牧獸醫局；對涉嫌犯罪的，要及時移送司法機關追究刑事責任，并全力配合協查。
2、“瘦肉精”專項整治
①具體目標。“瘦肉精”監測合格率保持平穩，養殖環節和屠宰環節的“瘦肉精”監管制度進一步完善，生豬收購販運和活畜交易環節規范有序。
②主要措施。
一是開展“瘦肉精”清繳行動。重點組織對養殖場（戶）、收購販運企業（合作社、經紀人）開展“瘦肉精”和含“瘦肉精”飼料清查收繳。
二是開展養殖環節整治。督促養殖場（小區）完善養殖檔案和用藥記錄，健全活畜養殖安全承諾制度和出欄保證制度；加強養殖場戶日常監督檢查和“瘦肉精”抽檢，對確證含有“瘦肉精”的活畜依法實施無害化處理，涉案線索及時移送公安機關。
三是開展收購販運環節整治。要督促收購販運企業（人）建立畜禽收購販運交易記錄制度，落實活畜“瘦肉精”自檢措施。嚴格查驗養殖場（戶）出欄活畜不使用“瘦肉精”承諾書、牲畜標識、備案單和檢疫合格證明等可追溯性憑證，加大監督抽檢力度，規范活畜禽調運，嚴禁違法違規調入活畜。
四是開展屠宰環節整治。協調商務部門督促生豬定點屠宰企業建立生豬進場查驗和“瘦肉精”自檢制度，做好進場和自檢記錄；嚴格檢查屠宰企業“瘦肉精”檢測合格記錄憑證；加大屠宰環節“瘦肉精”監督抽檢力度；經確認含有“瘦肉精”的生豬或生豬產品，要會同商務部門監督屠宰企業實施無害化處理，涉案線索及時移送公安機關。
3、獸用抗菌藥專項整治
①具體目標。獸用抗菌藥使用不斷規范，使用主體誠信自律意識、質量責任意識和守法意識進一步增強，獸用抗菌藥產品質量穩步提升，養殖場（戶）超劑量、超范圍使用獸用抗菌藥現象明顯改善，使用違禁藥物問題基本消除，休藥期制度進一步落實，畜產品獸藥殘留檢測合格率進一步提高，有效保障養殖業生產和農產品質量安全。
②主要措施。一是整頓和規范畜禽養殖抗菌藥物使用行為。加強畜禽養殖環節安全用藥監管，督促養殖場（戶）建立健全養殖檔案和用藥記錄，落實休藥期制度，指導養殖場（戶）科學使用投入品。各監督站要定期對轄區內規模畜禽飼養場進行巡查，發現有違規使用原料藥和抗菌藥物的行為和未按要求建立養殖檔案的報縣農業局質量監督科和農業行政執法大隊進行依法查處。
二是開展獸藥經營清理和規范行動。自3月1日起，未達到獸藥GSP要求的經營企業，不得繼續從事獸藥經營活動，實施清理，收繳并注銷其《獸藥經營許可證》，并及時向本轄區工商管理部門通報獸藥經營許可證注銷信息，聯合農業行政執法大隊對獸藥經營企業的獸藥進行質量監督抽查。
4、生鮮乳專項整治
我縣目前只有一家奶牛養殖場，存欄8頭奶牛，其中產奶4頭，專門落實了監管責任人，每周對現場進行檢查；不斷完善奶牛養殖場日常檢查、不定期巡查、監督抽查、奶牛養殖檔案等監管制度。
5、動物診療專項整治
①具體目標。規范動物診療機構管理，嚴格獸醫從業資格準入，強化動物診療活動監管，進一步提升獸醫社會化服務水平，保障獸醫事業健康發展。
②主要措施。
一是開展動物診療機構摸底調查。掌握動物診療機構情況，是做好規范管理工作的基礎。要將所有從事動物診斷、治療等經營性活動的機構納入本次摸底調查范圍，全面掌握轄區內動物診療機構的數量、分布、從業人員、設施設備、診療活動范圍等情況，以及《動物診療許可證》核況。
二是嚴格動物診療機構行政審批。國家對動物診療實行許可制度。對于已經開辦但尚未取得動物診療許可證的動物診療機構，要責令其限期辦理動物診療許可證，逾期未辦理或達不到動物診療許可證核發條件的，嚴格按照有關法律法規進行處理。
三是強化動物診療機構日常監管。要按照有關法律法規規定，建立健全日常監管制度，加強對動物診療機構的監督檢查。要加大力度，規范動物診療機構經營活動，嚴肅查處未取得《動物診療許可證》擅自營業、超出動物診療許可核定的范圍從事診療活動、不規范使用獸藥等違法行為。嚴格落實動物診療機構定期報告診療活動制度，明確報告時間，細化報告內容。督促動物診療機構做到收費標準公開、監督電話公示、執業獸醫信息上墻等，切實規范動物診療行為。
6、動物檢疫專項整治
進一步完善動物檢疫工作內部運行機制，嚴格動物檢疫申報、受理程序和記錄檔案，規范產地檢疫和屠宰檢疫行為，確保檢疫配套規程規定有效落實。重點抓好畜禽規模飼養場出場畜禽產地檢疫申報率和檢疫率的提高，動物防疫條件年度報告等各項配套制度的落實；抓好生豬定點屠宰場點憑有效檢疫合格證明入場，外省調入生豬的要憑備案單、檢疫合格證明、省際公路檢查站的報驗單、無“瘦肉精”承諾書等可追溯性憑證入場，以及檢出病害動物及其產品的無害化處理監管工作，突出動物防疫場所主體責任，創新探索動物防疫法定場所監管模式。
三、時間安排和步驟
全縣動物衛生監督和畜產品安全監管工作規范化管理“百日提升”整治活動時間為5月20日至8月30日，具體分以下三個階段進行。
1、動員部署階段（5月25日前）。縣局制定全縣動物衛生監督和畜產品安全監管工作規范化管理“百日提升”整治活動方案，并進行發文部署和啟動，各監督站也要按照縣局方案要求，結合本地實際情況制訂具體實施方案，進行廣泛宣傳發動和具體部署。
2、排查整改階段（8月15日前）。各監督站根據本方案確定的整治內容和任務，組織人員按照不漏一場、不漏一村的要求，對轄區內相關場所和環節開展地毯式排查，對轄區內所有畜禽規模養殖場、專業戶、定點屠宰場（點）和畜禽養殖行政村（戶）做好病死畜禽無害化處理告知書的宣傳告知和簽訂，對排查中發現的問題和隱患能當場整改的要及時進行當場整改，對查出的難點問題要進行逐條疏理匯總并盡快研究解決。各監督站要在5月底前完成告知書的宣傳告知，并進行匯總登記造冊；6月20日前全面完成相關場所和環節的隱患排查，6月底前全面完成病死動物無害化處理隱患排查和整治行動。通過排查整改確保存在的風險隱患全面消除，確保要病死動物、“瘦肉精”、獸用抗菌藥、生鮮乳、動物診療、動物檢疫等六個專項整治的整治措施全面落實到位，確保基層動物衛生監督和畜產品安全監管能力明顯提升。
3、總結提升階段（8月底前）。各監督站做好整個活動的自查和總結，對活動中好的做法及時進行推廣，鞏固和提高活動成果，并在8月底前將總結報縣畜牧獸醫局。
四、保障措施和要求
