時間：2022-10-03 05:05:42
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發表網為您精選了8篇信托計劃，愿這些內容能夠啟迪您的思維，激發您的創作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
（一）商業銀行參與資金信托計劃的情形
根據已發行設立資金信托計劃的公開文件、相關做法以及實地調查研究的結果，商業銀行參與資金信托計劃的情形有以下三種：一是個別信托公司以“會員制”方式通過員工推銷發行資金信托計劃，商業銀行充當托管人。二是信托公司與商業銀行合作，商業銀行充當“收付人”。信托公司在銷售和承擔收益權轉讓等業務的同時，委托商業銀行收付。如信托公司通過設立專門的銷售公司（如天津北方國投）、或者通過專職人員向潛在客戶推銷外，大量的資金信托計劃發行委托商業銀行進行。據資料表明，銀監會“一號令”頒布后，工農中建交五大銀行和其他的股份制銀行以及城市商業銀行都不同程度地參與了該項業務。三是商業銀行在收付的同時，更深層次地參與該項業務，或者說，商業銀行與信托公司共同設計、發行、運作資金信托計劃。即商業銀行在收付的同時，還承擔回夠、質押等業務。
上述情形中，以第二種居多。即資金信托計劃運作中，信托公司充當投資管理人，負責資金的投資管理；商業銀行則充當了收付人，主要負責資金募集者。二者共同推動，是把信托公司的管理優勢和商業銀行的信譽、網點、客戶和技術等優勢結合了起來，向投資人共同推出一種產品。
（二）商業銀行在資金信托計劃中的職責或角色
1、監管機構關于商業銀行職責或業務范圍的明確定位
監管機構對商業銀行在資金信托計劃中的角色明確定位有二：一是“代收付”；二是“信托資產托管”。前中國人民銀行在對部分商業銀行業務資格的審批時，給予了“代收付”資格。公開資料顯示，2003年5月前，中國農業銀行、中國建設銀行、民生銀行和中信實業銀行四家銀行經中國人民銀行批準，獲得了開辦“資金信托代收付”業務資格。銀監會一號令《關于調整銀行市場準入管理方式和程序的決定》（以下簡稱“一號令”）中，在取消對中資商業銀行審批業務的范圍時，明確提出了“信托資產托管”業務資格。并在取消對中資商業銀行備案業務范圍時又提出了“信托產品資金收付”業務。
2、實際操作中，商業銀行的實際業務范圍超過了上述兩個方面
部分商業銀行在資金信托計劃業務中，又增加了“回購”和“受益權質押貸款”等業務內容。例如：
――資金保管人或托管人。部分信托計劃中，投資人的賬戶和信托計劃的賬戶一般要開設在合作的銀行，由銀行根據信托公司的指令劃撥資金，回籠的資金也要流回銀行，銀行實際上也承擔了資金保管人的角色。另外，云南信托在“中國龍”資金信托計劃中明確了托管人的角色。
――廣發銀行北京分行與中煤信托聯合推出“中煤信托廣發銀行信貸資產受讓項目集合資金信托計劃”中。廣發銀行北京分行增加了兩項新業務：一、信托屆滿時，廣發銀行承諾無條件、一次性回購信托資金購買的信貸資產；二、在信托存續期間，投資者臨時需要資金，可向廣發銀行申請信托受益權質押貸款。
――有些銀行也準備或已經開展了為資金信托計劃提供“擔保”業務，具體分兩種情況：一是擔保資金信托計劃到期時，保證委托人能收回投資余額、收益等；二是擔保資金信托計劃結束時投資人能獲得預期收益，這類情形實施的少，多在醞釀之中。
――山東國投、英大信托與民生銀行合作,推出“安心理財”,是首個外匯信托品種,為居民又增加了一種新的理財渠道。在信托關系中,山東國投、英大信托為“第一受托人”,民生銀行成為“第二受托人”。實際上,民生銀行主要負責該項目,利用了信托這一合法融資平臺；信托公司只是提供融資通道,所發揮的理財作用有限。可能考慮單個居民外匯量少,200份合同募集金額有限,因此兩家信托公司分別募集,然后再交民生銀行集中運作。民生銀行采用保底的做法,以及投資于美國債市。該資金信托計劃中，民生銀行實際上承擔了營銷人、受托人和保證人三種角色，當然，保證人角色因受托人角色而引發。
目前，商業銀行在資金信托計劃業務中已經開展的業務至少可概括為：“代收付”、“信托資產托管”、“回購”、“受益權質押貸款”、“投資管理”和“擔保”六個方面。以上角色中，“代收付”是引發角色，往往由“代收付”引發“回購”、“受益權質押貸款”、“投資管理”和“擔保”等。
3、進一步，商業銀行在資金信托計劃中還承擔了其他的角色
分析各種集合性資金信托計劃，沒有完全照般或復制，多少都有些差異。一般分析，商業銀行在集合性受托投資管理業務或理財計劃中所承擔的角色是多元的。除上述職責或角色外，商業銀行還承擔了以下角色：
――信用擔保人。無論銀行回避與否，許多投資人事實上是基于商業銀行的信用而購買或參加資金信托計劃的。
――賬戶管理人。在集合性資金信托計劃的操作流程中,客戶在銀行開立一個存款賬戶并存入相應資金后,資金的歸集、劃撥，本金及收益的再回收、再劃回投資人的賬戶等工作由銀行來完成。
――是資金輸出方。集合性資金信托計劃中的資金固然有相當一部分是客戶新存入的資金，但是，也不排除部分資金由儲蓄存款而轉來。在這一點上，商業銀行是事實上的“資金輸出方”。
在實際操作中，商業銀行往往在一個資金信托計劃中一次承擔了一個或多個角色。
二、商業銀行參與資金信托計劃的背景條件分析
1、資金信托計劃發展的法律制度相對完善
《信托法》、《管理辦法》）和《暫行辦法》以及《通知》相繼頒布后，使信托公司在發行資金信托計劃時有了法律上的依據。更使信托公司的經營范圍擴大，幾乎可以“無所不能”地參與各種金融活動。對比而言，商業銀行、基金管理公司、證券公司等金融機構發行資金信托計劃或與資金信托計劃類似的集合理財計劃則沒有充足的法律支持。例如，商業銀行的投資行為及相關活動受到《商業銀行法》等法律、法規的約束。例如，《商業銀行法》第43條規定，商業銀行“不得從事信托投資和股票業務”。
2、企業和居民儲蓄增加，但又缺乏合理的投資品種
――資料表明，截止2003年10月末，全部金融機構(含外資機構)本外幣并表的各項存款余額為21.65萬億元，同比增長21.2％。其中，本外幣并表的企業存款10月末余額為7.45萬億元，同比增長22.5%。本外幣并表的居民儲蓄余額為10.86萬億元,同比增長18%。1至10月份,居民儲蓄累計增加14187億元,同比多增加2568億元。企業和居民儲蓄持續的快速增長，為資金信托計劃提供了較充足的資金支持。
――居民收入差距拉大，社會中產階層初步形成。
――出于保值、增值的目的，近幾年，我國企業和居民的投資意識逐步增強。
――同時，市場缺乏合適的投資品種。以個人投資者為例，目前，適合個人投資人投資的金融產品主要有存款、國債、基金、保險以及股票等，但是，上述產品不太適合個人投資人購買，或者說，不能為投資人提供充足的吸引力（表4）。因此，持幣待購現象比較嚴重。
3、宏觀金融市場發展為銀行參與資金信托計劃提供了條件
主要有：第一，商業銀行通過資金信托計劃能夠增加理財品種，并且，能夠吸引增量存款。第二，由于提高存款準備金率、限制貸款規模等原因，使一些項目缺乏資金，而信托公司通過資金信托計劃介入項目，可以解決資金緊張等問題。例如：根據央行121號文精神，房地產企業貸款得到的流動資金，不能用于買地、蓋房，且主體結構封頂后，才能對購房人發放貸款。開發商在資金緊缺的情況下，通過發行資金信托計劃融資。租賃資金信托計劃、股權信托、其他項目貸款的資金信托計劃不同程度存在著資金不足、不符合商業銀行貸款條件或者從商業銀行貸款難等原因。第三，外匯資金信托計劃發行較多，也是由于外匯資金緊張，銀行外匯存款下降、外匯利率走低而引起。據資料表明，截止2003年7月，境內金融機構外匯各項存款余額1500億美元。一年期美元存款利率下調到0.5625%，扣除利息稅后，年收益率僅為0.45%，而同期人民幣存款利率為1.98%，扣除利息稅后，年收益率為1.584%。
三、商業銀行與資金信托計劃的相互作用
（一）資金信托計劃運作中商業銀行的作用
1、承擔資金信托計劃的營銷，并成為營銷的主渠道
商業銀行積極參與并成為資金信托計劃的主要營銷渠道，主要有以下原因：一是商業銀行有穩定的客戶群體，接觸客戶的成本較低，可以以較低的成本觸及廣大的客戶群體，使資金信托計劃同時進入多個目標市場。二是商業銀行在資金信托計劃營銷中實際上承擔了信用擔保主體的作用，一旦需要，就可能迅速轉化為資金資源。三是與信托公司直銷、電話營銷、報紙/雜志廣告、互連網營銷等相比較，商業銀行在形象、網點、營業環境等方面有比較優勢。四是與股市資金相比較，股市資金易于流動，投機性強，銀行資金相對穩定，也容易使信托公司下大力氣開發。另外，資金信托計劃收益穩定、風險小也是重要的原因。
2、一定程度上監督基金運作，保護投資人的權益
如有些銀行推出的資金信托計劃業務，商業銀行保證委托人的投資余額、收益撥付等。另外，基于維護銀行的信譽，商業銀行在從事資金信托計劃收付業務前，一般要對資金信托計劃的相關法律文件進行審核，對發行的可行性、收益預期等進行判斷。在資
金收付過程中，也要發揮一定的輔助監督作用。
（二）資金信托計劃對商業銀行的影響
資金信托計劃對商業銀行的積極影響主要表現在：
1、擴大了商業銀行的業務經營范圍，并有“1+1＞2”的效果。資金信托計劃推出，使商業銀行在傳統存貸款業務的基礎上，增加了資產托管、資金代收代付、資金清算、賬戶管理、投資理財等方面的業務。該類業務可能以托管、營銷或某一方面為發端，連帶其他相關系列業務的橫向發展。
2、改善收入構成，增加業務收入。商業銀行收付業務的收費比例約為0.2-0.5%。目前，商業銀行的中間業務收入中，除結售匯、信用證、國際結算外，其他的代收代付業務幾乎沒有手續費收入，僅是間接提高了銀行的儲蓄存款。資金信托計劃業務，可以有效利用銀行現有的清算、網點等資源，產生手續費收入，使現有系統產生增值性收益，同時，還可以因此而產生托管費、沉淀資金和賬戶管理費等方面的收入。上述業務，不僅增加了商業銀行的業務收入，改善了商業銀行的收入構成。
3、推動了商業銀行的業務創新。各種資金信托計劃就是商業銀行與信托公司共同發起，利用銀行網點營銷，資金沉淀在銀行，銀行收取賬戶管理費或其他費用的一種創新產品。
4、完善了商業銀行的服務體系，提高商業銀行的服務層次。目前，我國商業銀行受“分業”經營的影響，不利于產品創新，而開展上述業務，銀行可間接進入資本市場，擴大經營范圍，并有利于向高端客戶群體、高收入的客戶群體發展業務。高端客戶群體、高收入的客戶群體，除需要銀行提供一般的存貸款服務外，更需要銀行提供理財、投資顧問等服務，資金信托計劃反映了客戶理財的核心要求。
5、帶動同業存款、資金清算、信用卡等業務的發展。例如，北方信托與招商銀行聯合推出“北信理財一卡通”銀行卡,這種聯名卡雖然目前只能解決投資者繳納認購款的簡單功能,
資金信托計劃對商業銀行也有許多不利的影響。主要表現在：1、減少了商業銀行的存款。資金信托計劃中相當一部分的資金，由商業銀行的對公、對私存款直接或間接轉化而來。2、導致商業銀行部分優質客戶流失。3、加劇了商業銀行的競爭。
四、商業銀行在資金信托計劃中的職責與角色的建議
（一）商業銀行“代收付”角色
鑒于實際運作中，商業銀行的職責已超出了“代收付”業務的范疇。例如：第一只通過銀行網點發售的信托計劃――“康居工程”集合資金信托計劃，雙方簽署的是《資金信托產品協助推介和資金收付及帳戶服務協議》。該協議中，農行承擔了“產品協助推介”、“資金收付”及“帳戶服務”三項職責。另外，有的銀行與公司簽訂的是《XX資金計劃協議》。或者簽訂《資金信托產品資金收付協議》和《理財顧問》兩個協議，后者主要界定雙方在信托計劃解釋、宣傳等方面的權利與義務等。同時，“代收付”不能包括商業銀行所承擔事情的全部。故建議：
第一，對“代收付”業務的內容或含義，不爭議、不討論（因為有些監管機構強調“代收付”或以此為理由，而不允許銀行延伸服務內容）。但是，為保持政策的連續性，如果是收付業務，商業銀行無權與第三方簽定合同，不負有向委托人提示信托產品、解釋風險的義務。應提示風險，明確主體是委托人及信托公司，不能借用或暗含銀行信用。
第二，將“代收付”業務看作是商業銀行承擔資金信托計劃業務的起點或基點，允許商業銀行在“代收付”的同時，承擔產品協助推介、帳戶服務、理財顧問等業務，但是，要在合同中定明或者通過簽訂專門的合同進行相關業務內容的約束（例如，以上幾個銀行簽訂的合同）。
理由是：（1）單純強調“代收付”，不一定能回避商業銀行應承擔的責任和風險。有些銀行片面強調“代收付”，而回避“銷售”的風險，事實上不一定能達到目的。因為：資金信托計劃在銷售中商業銀行的信用起著一定的促銷作用；“代收付”不能說商業銀行對資金信托計劃的真實性、規范性等不承擔責任（畢竟資金信托計劃的“代收付”不同于水電費、煤氣費、養路費等格式化產品的“代收付”，商業銀行在收付前也要進行規范性審核和可行性分析，而且，收費也高，例如，水電費、煤氣費、養路費等不收費或單筆收取0.5元的費用，資金信托計劃要收金額的0.2%左右）。（2）允許商業銀行從事咨詢、帳戶服務等其他業務內容也未必就能增大商業銀行的風險。最主要的原因是，目前，商業銀行大都或明或暗地承擔了超過“代收付”范疇的業務，如包銷、促銷、上門推銷、甚至承諾保本等。
第三，基于上述認識，允許商業銀行以“代收付”為基點，逐步進行引導，促使其靈活開展資金信托計劃業務，以達到“雙贏”或“多贏”的目的。如銀行提供擔保、回購、質押、托管以及其他共同開發產品的內涵。
一句話，商業銀行可以在“代收付”的前提下，廣泛開展資金信托計劃業務，包括但不限于“代收付”,并且，自己承擔業務開展中的風險。這樣，既尊重事實，又尊重政策。
（二）資金信托計劃，應該由商業銀行托管或引入托管人機制
目前，有些資金信托計劃運作中有內部托管機構，把托管機構和投資運作機構分開；部分資金信托計劃沒有內部或外部托管機構；極少數的資金信托計劃由商業銀行托管（如云南信托的“中國龍”資金信托計劃）。“一法兩規”中沒有強制資金信托計劃必須要求有托管機構托管，但同時，賦予了商業銀行的“信托計劃托管”人資格。
1、由商業銀行托管或引入托管人機制的好處
由商業銀行托管或引入托管人機制至少有以下好處：有利于資金信托計劃的規范運作，保護委托人的權益；有利于資金信托計劃監督體系的完善，規避運作中的風險；有利于樹立品牌形象，進而推進資金信托計劃的規模化發展。托管銀行介入，首先向委托人說明了該資金計劃的規范性，容易取得委托人的信任；其次，托管人的中立性的信息披露、咨詢或相關服務，容易使投資人相信；第三、如果一個公司有樹立公司或資金信托計劃品牌形象的長遠規劃，借助托管銀行的信譽、宣傳以及豐富的客戶資源，在收益較高的情況下，輕易地就會在大批潛在客戶面前樹立形象，使資金信托計劃的規模不斷擴大。
另外，據悉，關于證券公司發行的與資金信托計劃類似的“集合理財計劃”中，監管機構為了防范風險，在4月30日“叫停”，在“叫停”《通知》及后來的《征求意見稿》（未正式出臺）中，也規定必須由商業銀行托管“集合理財計劃”。
2、目前，公司內部的托管機構難以履行真正意義上托管人的職責
目前，公司內部的托管機構和投資管理機構雖然職責上比較明確，二者的機構和人員也是獨立的，但是，難以履行真正意義上的托管人的職責。
參照證券投資基金中托管人的職責，與資金信托計劃中托管機構的職責對比如下：
說明：
1、不同類型的資金計劃不同，如證券投資類資金信托計劃有托管機構，其他類型的資金計劃沒有托管機構，不少公司沒有引入托管機制。
2、通過上表可以看出：在部分公司資金托管機構所承擔的職責中，與證券投資基金中托管人的職責大致相同。
但是，這與證券投資基金托管人職責只是形式上相同，本質上差別大，因為公司內部設立托管機構并不能從根本上防范挪用資金、進行關聯交易、進行違規交易、隱瞞或虛報收益、不合理分配等問題。一些大的違規違法行為，往往是公司行為而不是部門行為（如投資管理部）。例如，誰來保證其中的股票基金和債券的投資比例？誰來判別公司股票買入的時機和價位？誰能保證公司購買國債以后是否會用回購的方式變現后再做超出范圍的投資？等等。
3、建議
――在資金信托計劃中引入托管人機制，最好由具有證券投資基金托管業務資格，并從事過相關業務的商業銀行進行托管。
――可在證券投資組合資金信托計劃中先引入商業銀行托管機制，以后逐步擴大到其他的及新發行的資金信托計劃中。
――托管人的具體職責參照現有的或者證券投資基金的托管人職責確定。
另需說明，由商業銀行托管時，不會導致資金信托計劃或委托人承擔的費用增加。因為，目前的收付費用已經較高，商業銀行更關注的是產品創新和資金沉淀等。
關鍵詞：員工持股計劃 信托
員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP）最早是由美國經濟學家和律師路易斯•凱爾索提出的，是近年來在美國企業中廣泛推行的一種企業產權形式。這一計劃的核心是使員工成為公司股權的所有者，從而鼓勵和保護了員工人力資本的專用化技能，同時員工作為股東參與公司治理。近年來，員工持股計劃在我國呈現出日益發展且增速加快之勢。研究這一制度在我國實踐的現實途徑和需要解決的問題，對于深化我國企業改革無疑具有十分重要意義。
我國員工持股的實踐及問題
由于我國目前尚未有出臺明確的法律法規對員工持股計劃進行指導和規范，實施員工持股計劃的企業多數仍處于探索階段，實踐中無論是在持股模式方面還是在資金來源方面都有許多現實問題有待解決。
員工持股的籌資問題
我國目前的法律法規，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。《貸款通則》規定借款人不得用貸款從事股本權益性投資。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權質押貸款的形式完成，中國銀行四川省分行曾于2000年推出了個人股票質押貸款業務。但是出于信貸風險的考慮，中行當時對該業務設置了較高的門檻。不僅B股、ST、PT和半年內價格波動幅度超過200％的股票一律不能質押，銀行還會對借款人的個人資信和股票質地作出授信評估，評估按“就低不就高”原則進行。而且但在這種操作過程中，當收購人在股權沒有轉到其名下的時候，他無法用股權質押，而股權轉讓一般要求支付完股權轉讓款。目前各大商業銀行對股權質押貸款非常謹慎，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。銀行雖然可以利用企業貸款間接的將資金貸給員工，但是這種以規避法律為目的的變通的方式往往會帶來更多的法律上的不確定性。民間融資是員工持股的另一融資途徑，但這些民間資本往往要求的回報很高，這樣就加大了不能按時還貸的可能性，從而可能會造成公司的股權的流失最終損害員工持股人利益。
員工持股主體模式的問題
目前國內員工持股計劃持股模式分為直接持股模式和間接持股模式。在實踐中這兩種模式都遇到了一些現實的法律政策障礙。
直接持股模式。直接持股模式是指員工直接出資成為本企業的股東，現行法律規定，除中外合資股份有限公司的中方發起人不可以是自然人外，沒有禁止自然人作為公司的股東。但是這一模式具有三方面的局限性，其一，人數障礙。其二，凈資產障礙。第三，流動。
間接持股模式。間接持股在我國實踐中通常又有兩種方式，第一種方式，可以通過成立社團機構如工會、員工持股會等間接持股；第二種方式，通過成立法人機構持股。但是這兩種方式也都有很大的缺陷，對社團方式而言《全國社會團體登記管理條例》明確規定：社團法人是不以盈利為目的的機構，這與員工持股會的成立目的相悖。因為這個原因，民政部于2000年7月7日印發的《關于暫停對企業內部員工持股會進行社團法人登記的函》明確，“員工持股會是企業內部組織，根據全國社團法人重新登記的有關規定，不應由民政部門登記”。民政部門不再對企業內部的員工持股會進行年檢和重新注冊登記、換發法人資格證書；根據中華全國總工會的意見和2001年修改后的《中華人民共和國工會法》的有關規定，將工會定位于一個非盈利組織，而采取工會進行持股，勢必使工會因為持股而成為一個盈利組織，其身份與工會的設立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產生不利影響。所以實踐中采取工會進行員工持股的方式也難以通過有關部門的審核。對于成立公司法人方式而言，《公司法》規定投資公司的注冊資金要求必須在1000萬元以上，員工的股權投資所得面臨雙重征稅問題。同時公司法還要求公司向其他有限責任公司，股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%（《公司法》第12條），這樣將有大量資金閑置顯然是不合適的。
信托方式實現員工持股計劃
員工持股信托方案的運作一般分為三個方面：信托籌資、股權收購信托、股權管理信托。
信托籌資
員工持股首先要解決的問題就是資金來源問題，對于一般員工往往存在自由資金不足問題，對此可以采取企業提供收購資金，委托信托投資公司支付給員工，或者可以利用信托投資公司吸收社會上外來資金的功能，由信托投資公司將吸收的信托資金或委托資金向員工提供資金，員工用股權進行質押擔保。員工以工資收入和股權收益中部分收益償還由信托所產生的本息費用。
股權收購信托
信托的委托人可以是企業也可以是員工個人。自然人委托存在的最大障礙是《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》第六條中關于委托資金和委托數量的限制規定：信托投資公司集合管理、運用、處分信托資金時，接受委托人的資金信托合同不得超過200份（含200份），每份合同金額不得低于人民幣5萬元（含5萬元）。此規定就限制了參與ESOP的員工數量不能超過200人。在《信托合同》中約定信托投資公司購買股權的多少和購買方式，信托投資公司作為受托人按照《信托合同》的約定，以自己的名義收購或增資持有企業的股權對信托資金進行管理。
股權管理階段
信托投資公司按信托合同的約定對股權持有、管理。員工也可以通過集合信托的方式委托信托公司代表員工來參與企業的管理；如果企業仍要保留對股權的管理權，也可以通過在《信托合同》中約定信托投資公司對股權具體的管理權限。每年信托投資公司向企業收取股息及分紅，首先用來償還融資，隨著融資的逐步歸還，信托投資公司將所擁有的股權按事先確定的比例逐漸量化到員工個人設置的賬戶上，融資全部還清后，該部分股權即全部歸員工所有。
信托方式實現員工持股存在的問題
信托收益的稅收問題
我國目前對于信托稅收問題沒有文件明確規范，事實上從信托業整頓之后推出的第一份信托產品至今，幾乎所有信托產品的招募說明書中，都無法將信托產品投資收益如何納稅說清楚。信托方式雖然不會如設立專門公司那樣遇到雙重征稅問題，但是在如何計算和交納個人所得稅方面沒有還明確的規定。因此在稅收方式上有著不確定性。
信托公示問題
“設立信托，對于信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記。未依照前款規定辦理信托登記的，應當補辦登記手續；不補辦的，該信托不產生效力。”（《信托法》第10條）但對于何種信托財產需要如何辦理登記手續沒有規定。缺少公示雖然不會影響信托本身的交易結構，但是卻產生了另一些問題。一方面不利于國家主管部門的監管，另一方面會使原有的股權持有人擔心會因信托產生對抗第三人的效力。公示的問題對于上市公司來說尤其重要。
信托公司實際持股問題
股權作為所有權，代表著所有權人對公司的剩余索取權和剩余控制權。當信托公司代為籌集資金不能按時償還時，不僅會影響信托公司的信用水平，也有可能使信托公司被迫持有實施員工持股計劃的公司股份。因而，在選擇代為實施員工持股信托的公司方面，信托公司需要更加謹慎的設計風險防范措施。可以考慮的風險防范措施有第三者擔保、超額抵押、責任保證保險等。
員工持股計劃是我國經濟體制改革和建立現代企業制度的重要手段。在現有的法律框架限制下，以信托的方式實現員工持股是一條可行的途徑。這種方式可以規避許多在以往的實踐中存在的現實問題，但是同時我們也必須注意到我國信托相關的法律政策還有一些不完善，甚至是限制信托發展的條款，員工持股計劃對信托公司自身的業務水平提出了更高的要求，這些問題還需要政府和信托從業機構的共同努力來繼續完善這一企業改革途徑。
參考資料：
1.遲福林，中國職工持股規范運作與制度設計[M]，北京：中國經濟出版社，2001
2.王斌，企業職工持股國際比較[M]，北京：經濟管理出版社，2000
除了教育儲蓄、基金定投以及教育保險這3個傳統的教育金投資方式，還有一種投資品種可作為教育投資的選擇――信托產品。
信托公司是國內唯一可將資金投資于資本市場、貨幣市場和實業領域的金融機構。正是其跨市場投資的便利性，使得信托產品的投資人能獲得性價比最高的投資回報。不同的信托產品，期限有長有短，長則3年、5年，短則半年、1年，期限越長，年化收益率越高。
大多數信托產品屬于穩健型投資品種，少數產品較激進，這跟信托資金投放的市場直接相關。如投資于基礎設施項目的信托產品，就是典型的穩健型產品，1年期的回報率能達到7％～8％甚至更高，且安全性高。投資于證券二級市場的信托產品，就是相對激進的高風險高收益產品，1年期的回報率可能為50％，也可能為負數，類似于買基金。這就要看子女所處的不同教育階段對投資風險性的要求。
【關鍵詞】 房地產信托； 財務影響； 資金運作
目前，我國房地產開發的融資渠道主要有上市融資、銀行貸款、銷售回款、信托融資、債券融資等。隨著上市融資門檻高、銀行信貸收緊、成交量普遍下跌、債券融資難成規模，房地產企業融資困難愈加突出。此時，房地產信托計劃憑借著比銀行貸款要求低、融資方式靈活多樣、融資審批較快、吸引高端客戶等優勢，在中國市場上受到極大程度的青睞。僅在2010年和2011年，新增的信托計劃約為4 857億元，占到存量7 000億元房地產信托計劃的70%①。
然而，在宏觀經濟政策和房地產調控政策并未放松，其執行效力對市場進一步深化影響后，房地產市場的銷售情況愈加不理想，中小型房地產企業面臨的資金壓力持續上升。房地產信托計劃的快速發展和其潛在的高風險，信托計劃將對中小型房地產企業產生怎樣的財務影響。本文選擇上市公司——陽光城為例進行詳細分析。
一、我國房地產信托計劃的模式和現狀
房地產信托計劃是信托投資公司通過信托方式集中兩個或兩個以上委托人合法擁有的資金，按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，以不動產或其經營企業為主要運用標的，對房地產信托資金進行管理、運用和處分的行為。其中的不動產，包括房地產及其經營權、物業管理權、租賃權、受益權和擔保抵押權等相關權利。在國外，房地產信托叫做“Real Estate Investment Trust”，簡稱REITs。
根據房地產信托資金的投向不同，房地產信托計劃分為四類模式（見表1）。
其中，房地產貸款信托模式操作簡便，技術含量低，在前期的信托產品中，占了很大比重。但是該模式信托與銀行常規業務具有強烈的重合性。在房地產股權信托中，信托公司盡管從形式上可以擁有被投資單位半數以上表決權或是委派高管，但實際不可能具有控制權利，無法對被投資單位實施有效控制。無論以何種方式進行股權投資，其資金來源均為委托人，該投資形成的信托財產不屬于信托公司的固有財產。信托計劃終止時，信托財產不屬于其清算財產。信托公司管理運用或處分信托財產時，也必須依照設立信托項目時信托文件的約定進行。顯然，股權信托是一種特殊形式的股權投資，信托公司只要求取得一個合理回報，并不要求與房地產企業分享最終的利潤成果，故無需將其視為子公司編制合并信托財務報表。這樣既滿足了房地產企業對股本金的要求，房地產企業也沒有喪失對項目的實際控制權及大部分的利潤。在財產受益權信托中，如果信托到期后投資者的優先受益權未能得到足額清償，則信托公司有權處置該房產項目補足優先受益權的利益，房地產企業所持有的劣后受益權則滯后受償。
用益信托工作室的《2011年房地產信托發展報告》指出，2011年房地產信托的發行規模一路下降，即使是發行量爆發式增長的二季度，其規模占比仍未超過2010年年度的規模占比。在2011年下半年，更是一路走低，最低降至僅占比15.21%。可見房地產信托的下降趨勢已有預兆。
中金研究預計，目前房地產信托存量7 000億元，其中2012年到期房地產信托規模2 234億元，總還款額約2 500億元，2013年預計到期信托規模2 816億元，總還款額約3 100
億元。這種到期兌付是剛性的，在市場融資環境不好和內部流動性枯竭的情況下，信托資金很容易出現斷裂，產生違約風險。上市公司中，小型房地產企業風險明顯更大。根據中金公司匯總的上市公司信托融資公告數據發現，無論是從信托融資總規模，還是從信托規模占凈資產比例等指標看，小地產公司如陽光城（000671）、浙江廣廈（600052）、南國置業（002305）等，都面臨較大的財務風險。
二、陽光城案例概況
（一）公司背景
陽光城于1996年經中國證券監督管理委員會證監發字（1996）375號文批準，公司股票于1996年12月18日在深交所掛牌上市。2009年6月1日，更名為陽光城集團股份有限公司（股票簡稱“陽光城”，股票代碼“000671”）。注冊資本536 005 545元人民幣，主營業務為基礎設施開發、電子產品及輕工業產品制造等。
（二）陽光城房地產信托計劃呈現的特點
根據陽光城在巨潮資訊的相關公告并結合陽光城年報附注匯總統計，可以將陽光城子公司的信托計劃基本情況做以下簡單概括，詳見表2。
以上數據整理后，發現陽光城及其下屬子公司的房地產信托計劃的特點表現為兩方面：
1.信托計劃呈密集型發行，在房地產行業十分罕見
數據顯示，陽光城近兩年至今為止總共發行的信托數量為11個，發行規模的總額為54.2億元左右，其中包括于2011年5月已結算的華融國際與陜西實業1.7億元的信托計劃以及于2012年2月提前償還的中信信托與濱江房地產3.5億元的股權信托計劃。那么，實際上現在持有的信托計劃總規模為49億元。這樣龐大的房地產信托產生，給該企業帶來巨大的資金補給，但也面臨明年到期償還的巨大風險。
2.陽光城參與出資子公司信托計劃，對計劃的實施予以資金擔保
通過對2011年陽光城年報數據的整理，從表3可以發現陽光城對三個信托計劃都有投資，在報表上列示為持有至到期投資。陽光城這樣做相當于陽光城將資金投資在信托上，該信托又是子公司的融資，那么就是陽光城間接投資到子公司，應該在關聯方交易上詳細披露，也掩飾了子公司因資金不足才借助信托的原因，從而為信托計劃的實施予以擔保。
（三）采用房地產信托計劃的動機——力保規模擴張
地產調控已給房地產行業帶來了較大的壓力，但長遠來看，陽光城認為此舉不會改變行業中長期良好的發展趨勢。根據相關公告，僅2011年上半年，陽光城就分別在海南省昌江黎族自治縣、福州市、武夷山市、咸陽市等四地先后通過公開招拍掛市場5次拿地，土地出讓金支出成本高達約39億元。除了通過直接拿地尋求擴張外，2011年上半年，陽光城通過收購國中星城、匯泰房產等房企股權，間接獲取新的項目資源，有效增加了土地和項目儲備。通過招拍掛或參股公司，2011年上半年陽光城需支付包括并購款在內的地價款近48億元。此外，陽光城2011年中報資料顯示，為了推進公司的擴張戰略，陽光城便相繼在陜西咸陽市、甘肅皋蘭縣、福州市、武夷山市等地設立了子公司，同時參股投資金川陽光城實業，為下一步繼續擴張埋下伏筆。這樣的大規模擴張需要大量的資金予以支持。而在宏觀政策嚴格調控的背景下，就不得不借助房地產信托計劃。資金饑渴之下的陽光城，房地產信托正成為其救命稻草。那么這些信托計劃的實施情況是否讓陽光城房產業務得到提升，將在后文予以分析。
三、陽光城采用房地產信托計劃的財務后果
（一）償債能力呈下降趨勢
通過計算可以得到陽光城和行業的資產負債率和凈負債率，其變化趨勢詳見圖1。其中凈負債比率是指企業的有息負債減去貨幣資金后對所有者權益的比例，即（短期借款+長期借款-貨幣資金）/所有者權益，反映企業財務結構，是靜態結構；資產負債率是負債總額對資產總額的比例，即負債總額/資產總額，后者反映企業財務能力，是動態結構。
由于陽光城購地等支出大幅增加，陽光城在2010年和2011年發行了53.9億元的信托計劃，負債的大幅增加導致企業的資產負債率和凈負債率有了明顯的變化。從圖1很容易發現，陽光城的凈負債率從2010年年報時的21.48%飆升至2011年年報時的102.27%，凈負債率上升4倍；資產負債率在2010年發行信托的初期有了小幅降低后在2011年又迅速反彈。凈資產負債率的變化顯示，發行信托計劃后，陽光城的償還壓力越來越重，直到2011年年底，償還所有的債務需要使用全部的凈資產。這樣的情況讓人對陽光城償還信托計劃能力表示擔憂。
在2010年發行信托計劃后，2010年年底陽光城的資產負債率有所下降，說明2010年陽光城的銷售業務較好使得資金迅速回籠，對信托計劃的償還起到了很好的保證能力。然而，隨著國家對房地產企業的調控越發趨緊，銷售情況不比以前，2011年發行的六大信托計劃，直接導致陽光城集團的資產負債率快速上升，直逼行業的平均水平。
（二）資金流動性不強
通過圖2可知，2010年第二季度陽光城開始發行信托計劃，陽光城的長期借款科目余額不斷飆升，2012年第一季度長期借款48.65億元的余額是2010年第三季度長期借款余額的5.5倍，其增長速度驚人。陽光城的貨幣資金在2012年第一季度的期末余額為7.79億元，只能支付陽光城48.7億元的信托總額的16%。陽光城下屬公司目前持有的8個房地產信托中有8.4億元將于2012年到期，占該公司48.7億元信托總額的17.24%，用2012年第一季度的流動資金尚不能償還2012年到期的信托計劃。從圖2也可以發現，從2009年到現在，陽光城的存貨不斷上升。可見隨著國家在限購、限貸、限價等高壓調控政策下的加強，陽光城的銷售情況不樂觀。如果陽光城在近期能夠將存貨銷售，則償還信托計劃的能力還是能夠得到保證的。
（三）主營業務能力薄弱
由于房地產的業務經營受到國家及地方政府連續出臺的房地產行業調控政策影響，陽光城結束了自2008年以來每年凈利潤超過200%的高速增長，2011年凈利潤同比降幅超過四成。陽光城2011年實現營業總收入32.29億元，同比微增0.84%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3.12億元，同比下降44.31%。在現金流方面，陽光城公司經營活動、投資活動產生的現金流均呈現加劇凈流出狀態，其中因預付土地款及預付工程款增加，經營現金流量凈額由2010年的-7.23億元大幅下滑至-23.58億元；因新增兩家參股公司，投資現金流量凈額進一步下滑至-7.69億元。不過，由于獲得銀行、信托公司借款增加以及吸收投資款增加，籌資現金流量凈額卻同比增長超過1倍，達到30.25億元。可見陽光城靠借債維持經營和擴張，財務狀態不穩定。
四、總結與啟示
在國家調控政策下，房地產業能夠提升自己的經營能力，回籠資金來償還計劃，這是最好的局面。如果在房產銷售持續低迷的狀態下，企業也可能在計劃到期前一到兩個季度，調低商品房的價格，盡量加快回款，保證信托資金償付。
然而我們應該密切關注房地產企業借新還舊或展期的舉動。2011年5月，陽光新界與華融信托的信托計劃即將到期，雙方協商展期一年。但2011年11月底，公告卻稱，與中信信托合作的股權投資信托計劃將在2012年2月5日提前兌付2.4億元。這樣的行為存在拆東墻補西墻的嫌疑。
因此，有關部門應要求房地產企業及時、真實披露相關信息，關注企業的主要財務數據的變化；同時提升國內金融機構的風險防范能力，制定專門的房地產信托法規和有關配套的制度，并聘請第三方機構對房地產信托計劃的設立、實施情況進行監管。
總之，房地產信托計劃的出現，為房地產業的融資和發展產生了不可估量的價值，同時也為其帶來了一定的風險。企業如果能夠靈活的運用房地產信托計劃，定能為其帶來不小的財富。相反，企業單純只靠房地產信托計劃推動自身發展，不注重內涵建設，勢必面臨到期無法償還的風險，最終被兼并收購，淘汰出局。
【參考文獻】
[1] 湯華然.我國房地產融資問題研究[J].科學發展，2011（3）：10-12.
一、面臨的形勢和存在的問題
世界進入知識時代以來，伴隨高新技術的迅猛發展，信息技術的廣泛運用，互聯網的日益普及，人力資源的管理與開發顯得猶為重要。實際上，它與物質資本、自然資本并駕齊驅，甚至在某些領域超過后者。目前從人力資源管理職能上大至可概括為4個方面：1、人力資源的配置，2、培訓與開發，3、社會保險及工資福利，4、制度建設。就我們公司而言，人力資源管理在現有體制機制下，要注重解決以下幾個方面的問題。
(一)人才觀念落后。計劃經濟思維模式程度不同存在于干部和職工思想中，選人用人上存在論資歷、唯學歷、唯職稱的現象。
(二)人員結構不盡合理。公司人員年齡梯次、知識結構和性別配置不合理。從年齡角度看，老、中、青配置不合理，知識結構不合理，高學歷人才缺乏，重要崗位大多數為年輕的專業技術人員，他們的專業水平、工作經驗和協調能力與實際工作的要求都存在著程度不同的差距，亟待鍛煉成熟。
(三)專業技術人員不足。由于多種原因，公司形成人員既多又少的局面，即管理、服務人員偏多，專業技術人員不足，而且大部分進入領導崗位，專業技術骨干和專業領域的人員很少，這個比例與公司員工文化素質要求高的特點是極其不相適應的，從而制約了公司業務的創新與提高。
(四)激勵機制不夠完善。嚴格地來說，我們還沒有一套完整的激勵員工的管理體系。盡管公司多年來陸續出臺了一系列激勵措施，但自下而上的逐級考核機制以及考核細則還需要進一步完善，考核細則應該具備可操作性，過于繁雜的考核辦法，往往流于形式。
二、人才資源開發的指導思想
以科學發展觀統領全局，緊緊圍繞公司改革和發展的目標，樹立科學的人才觀，以育人工程主線，以提高公司人才整體競爭力為核心，以人的能力開發為重點，加強人才力量整合，突出培訓教育、崗位培養和實踐鍛煉三個環節，全方位地開展人力資源工作，提高公司人才素質和競爭力，用五年時間，努力建立適應公司改革與發展需要的人才工作新機制，為公司實現“十二五”發展戰略提供人力資源保障，促進人力資源管理全面、協調、可持續發展。
三、基本原則
在以上指導思想的統領下，必須堅持以下幾項原則：
(一)人力資源是第一資源的原則。尊重人才、尊重勞動，確保“人盡其才、才盡其用、能位相適、按勞取酬”。通過大力開發人力資源、加強人力資本投資和保障勞動者權益來推動企業的協調發展。
(二)多元化開發的原則。實現人力資源開發朝多元化趨勢發展，最大限度地發揮多主體、多層次、多渠道的潛在優勢，拓展人力資源管理的發展空間。
(三)公平公正的原則。勞動關系是社會關系的重要組成部分，勞動關系制度的建立應以確保勞動者權益的相對公平公正為前提，以維護勞動關系的穩定為基本內容，培養適應市場經濟要求、能真正承擔責任和履行義務的平等勞動關系主體。
(四)改革創新的原則。在建立人力資源管理體系方面大膽嘗試，創新人力資源開發機制、配置機制、分配機制、保障機制，推動人力資源管理適應企業發展的需要，并率先在重點改革領域實現突破。
四、總體規劃
人力資源規劃的總體思路：
(一)戰略發展方向：公司已經明確了未來的發展方向，構建公司在主價值鏈條的核心競爭力，因此，在公司的人力資源的戰略上要貫徹這種戰略的思路。
(二)核心人力資源能力：公司戰略的實現最終的支點是實施公司戰略的具體的職位，戰略的貫徹實施的效果以及公司核心競爭力的構建程度都與相應核心的人力資源密切相關，因此，公司人力資源規劃的首要任務就是對公司核心人力資源能力的評估。
(三)人力資源盤點：綜合評價分析公司現有的人力資源存量，準確掌握公司在核心人力資源能力方面的豐盈程度，確定內部公司人力資源的供給和需求狀況，這是人力資源規劃的核心工作。
(四)人力資源引進策略：在明確公司內部人力資源缺口的基礎上，根據公司的人力資源需求，有針對性的引進外部人力資源，為公司的進一步發展提供新鮮血液。
(五)人力資源激活策略：人力資源激活不僅是人力資源規劃的重要內容，而且在整個人力資源管理過程的各個環節中起著舉足輕重的作用。只有人事激活，組織的目標才能得到有效的貫徹，組織的各項制度才能順利的實施，才能夠樹立良好的企業文化，這是解決核心人力資源缺乏的最根本的、有效的途徑。
五、加快人才開發的主要措施
根據公司的人力資源現狀，結合面向未來五年的發展戰略，公司的人力開發的主要措施是：公司機制的作用大于人的作用，建立發展、發揮大多數人能力的機制；配合公司向市場化轉型的經營戰略，在管理體系中也引入市場觀念，提倡開放，認可競爭，鼓勵市場認可的職業化精神；將關鍵人才作為公司資源統一進行整合和調配；人力資源政策必須有利于促進其內部流動；在將現有基礎管理進行優化、固化的基礎上，需要將關注點更多地投入如何通過人力資源管理體現；關鍵人才繼續以內部培養為主，適當引進職業化人才，同時考慮更有效地利用外部人力資源；以市場和客戶為出發點，以流程為基礎，強化內部客戶概念，強化協作；營造團隊文化，鼓勵團隊績效、團隊能力；重視長期績效，短期效益服從于長期績效，重非經濟性激勵，適當提升經濟性激勵的水準和有效性。
(一)完善人員管理機制，合理配置人員。在目前的經濟形勢下，國家提出保增長、保民生、保穩定要求，我們肩負的擔子有太多的社會責任。在現有的體制機制下，一是采取自然消腫的辦法，自然減員。二是對于每個基層單位，每個工作環節，每個工作崗位的增擴編制增加人員必須要有人力資源部門、企管部門、技術部門進行嚴格科學的認證，報請公司批準。三是粗分崗位。崗位的越細化，直接導致人力成本的上升。逐步實行一人多崗一職多能的崗位模式。四是堅決取締因人設崗的做法，科學設置崗位、合理安排人員。五是要逐步增加人力成本考核科目，并且將核算辦法逐步推進到部門，提高基層管理人員的主動性及效益意識。
(二)完善人才培養機制，不斷提高人才素質。要加強人才的培養，使廣大員工真正成為德才兼備的復合型人才。一是鼓勵在職員工學技術，積極引導員工參加社會勞動培訓部門的技術等級考試，逐步提高生產單位中、高級職稱占員工中的比例。二是對于獲得技術職稱的員工由公司進一步考核認證，給予提高工資待遇的獎勵。三是在現有體制機制下還是要進一步抓好抓實培訓。充分利用業余時間進行逐一培訓，糾正那些流于形式華而不實只體現在書面材料上的培訓。四是要將學技術與勤奮工作結合起來進行考核，制定多條有可操作性，員工自已可以實實在在查找對比的考核細則。
關鍵詞：員工持股計劃；信托方式；國企改制
一、員工持股計劃(ESOP)概述
員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯·凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業股份，享受股東權利，承擔股東義務的一種財產組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業效益、管理及員工的自身努力相結合。
(一)ESOP對企業和社會的作用
1.對本企業的作用
(1)員工持股有利于保持企業長久持續發展。在企業發展問題上，員工與企業的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結構中是企業長久發展最可依賴的、最穩定的股東力量。
(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統的固定工資加獎金，而是工資加動態的股權收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變為直接方式的股利。如果公司經營狀況好轉，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現了低成本的激勵。
(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監督經理人員經營業績。實施員工持股計劃后，公司經營好壞與員工收入更加緊密相關。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監督董事會、經理層，監督成本更低，有利于管理績效的提高。
(4)員工持股有利于增強員工創新精神，提高企業效率，避免員工短視行為。員工可以發現和利用企業中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業長久持續發展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創新精神和避免員工的短視行為。
2.對社會、國家的作用
(1)員工持股計劃有利于構建和諧社會，實現共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數人分享經濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業效率得到改善。真正實現多數人共同富裕，共同構建和諧社會。
(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業改制的一個重要因素就是企業員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業改制，買斷員工的國有企業職工身份，支付經濟補償金。但經濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應社會主義市場經濟的社會保障體系應是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風險的能力，而不只是被動地二次調整。
(二)ESOP在國企改制中的優勢和特色。國有大中型企業改制選擇ESOP方式具有獨特的優勢和特色，主要表現在以下六個方面：
1.容易被國有企業管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業產權改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩定的企業。另外，對絕大部分大型國有企業來說，由少數管理人員單獨收購企業也是不現實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。
ESOP不僅可以實現國有企業的產權改革，而且相關資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業員工人數眾多，即使單個員工的持股數量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。
2.有利于改善國有控股企業的公司治理水平。對于少數難以在短期內完成產權改革的大型企業，以及國家從戰略出發需要長期保持控股地位的骨干企業，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業，國家可以先拿出20%-30%的股權實施ESOP，充分調動國有企業員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。
3.有利于改制企業的平穩過渡，減少社會就業壓力。國有企業通過ESOP實現產權改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協的方式解決員工就業和企業效益之間的矛盾；管理人員設法增加就業崗位，員工盡量降低就業條件。
4.將ESOP作為國有資本退出前的“預備環節”，實現國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉讓時，市場估價將明顯高于前期轉讓的價格。國有資產可以實現資本價值的最大化。
5.有利于留住核心人才。如果國有企業不能及時給予大部分優秀的管理人才和核心技術人才股權激勵，則人才流失將在所難免，國有企業在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業來說，ESOP是最具有可操作性的股權激勵措施。
6.有利于企業管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業家獲得一定數量的公司股權，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續以股東身份參與公司事務，發揮余熱。
二、四種傳統的ESOP實現方式的介紹
【關鍵詞】信托；私募基金；私募基金信托化運作
一、信托與私募基金
信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按照委托人的意愿并以自己的名義，為受益人的利益或其它特定目的進行管理或處分的行為。現實生活中，各種投資基金的運作也蘊涵了信托關系和信托特征。它們脫胎于信托行為，各國的投資基金立法也基本是以信托法為依據的。私募基金作為投資基金的一種，本質上也體現著信托關系，是采取基金形式的信托，它是指通過非公開方式向特定投資者、機構或者個人募集資金，按照投資方和管理方協商回報進行投資理財的基金產品。隨著我國經濟開放度的不斷提高和金融市場的迅速發展，我國已經成為全球私募基金的重要目標市場，本土私募基金也顯示出了較大的發展潛力，對金融資源配置、金融安全、市場穩定和投資者收益都形成了較大影響。截至2010年4月28日，中國私募基金管理資產規模已達1.1萬億元人民幣。
私募基金的規范化運作方式主要公司制、有限合伙制和信托化三種。信托化是指根據信托原理構造，由信托公司發起設立基金，作為受托人接受特定投資者委托投資于設立的基金，同時作為管理人負責基金的運作和管理；作為私募基金的特定投資者，既是信托關系中的委托人，也是受益人，基本上不參與基金的管理和運作。本文主要就此種方式的運作展開探討。
二、私募基金與集合資金信托計劃
目前我國的私募基金信托運作，主要依據《信托法》、《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的規范，通過信托公司推介集合資金信托計劃來實現。
集合資金信托計劃是指為實現共同的信托目的，將不同委托人的資金集合在一起管理的資金信托方式。我國《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》中的集合資金信托計劃是指由信托公司擔任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業務活動。在這種集合資金信托關系中，信托當事人包括在私募基金信托中的委托人、受托人和受益人、保管人。
作為委托人的私募基金投資者不僅要有相當的投資能力，而且還需要有一定的抗風險能力。《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，委托人必須是合格投資者，“是指符合下列條件之一，能夠識別、判斷和承擔信托計劃相應風險的人：（一）投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；（二）個人或家庭金融資產總計在其認購時超過100萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；（三）個人收入在最近三年內每年收入超過20萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近三年內每年收入超過30萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。”
信托公司作為受托人，是指根據《公司法》和《信托公司管理辦法》設立的，以營業和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務的金融機構。保管人是指在集合資金信托計劃中對信托計劃財產負有保管義務的機構。保管人也是信托關系中的受托人，對委托人承擔信托義務。根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第19條的規定，保管人由信托當事人約定，信托公司應當選擇經營穩健的商業銀行擔任保管人。盡管保管人由投資者和信托公司約定，但更側重于信托公司對保管人的謹慎選任義務。信托關系中的受益人是指享有信托受益權的人。在集合資金信托計劃中，作為信托委托人的投資者就是受益人，二者是同一的。
三、私募基金信托運作方式的困境及解決
私募基金在我國雖得以迅速發展，但從整體而言，處于萌芽時期，而私募基金的信托化運作方式也只是其摸索著發展的一種嘗試，也面臨著許多問題并有待進一步完善。
（一）法律引導缺失與監管機構混亂
對于私募基金本身而言，在我國長期得不到法律引導與規范，這一方面使得私募基金沒有一個合法地位，另一方面也使得實際存在的各種形式的私募基金得不到法律監管，亟待新《基金法》的出臺以解決這一尷尬境地。再從私募基金的信托化運作方式來看，目前主要依靠《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）來規范，雖使得私募基金的信托化運作變得有法可依，規范了對私募基金的監管，但相關的制度協調和跟進明顯落后于其發展。從監管主體設置來看，根據《管理辦法》第40條的規定，銀監會是私募基金信托的監管機關。而《證券法》規定，我國的證券監管機關為證監會。私募證券作為一種投資產品，其證券性質毋庸置疑。這造成了我國對私募基金監管機構由證監會、銀監會分別對其監督的證券公司和信托公司發行的不同基金進行監管的混亂局面。隨著今后私募基金的不斷發展和成熟度的提高，統一監管的必要性會凸顯出來。因而在對私募基金的信托化動作監管上，銀監會應盡快建立與其他金融監管機構尤其是證監會的監管信息共享機制與協調機制，為統一監管的實現作好準備。
（二）信息披露制度的尚不成熟
私募基金有定期向基金的投資者和監管部門披露信息的責任。根據《管理辦法》的規定，除了臨時信息信托公司應當主動向受益人披露外，其它相關信息只有在受益人查詢時，信托公司在不損害其他受益人合法權益的前提下才向受益人提供，法律并不要求信托公司向監管機關主動提供此類資料。這一規定無疑將銀監會的監管活動推到其極被動的地位。如果信托公司對影響投資者合法權益的重大信息不主動向監管機關報告，監管機關則很難發現信托公司的違法違規行為，也難以監管私募基金市場上的風險。另外，信息披露中的各方當事人太過單一。《管理辦法》規定信托信息披露義務人為信托公司，受益人有權向信托公司查詢與其信托財產相關的信息。銀監會依監管職權，也有權要求信托公司提供相關資料。可見，在私募基金信托的信息披露關系中，只有信托公司和受益人、信托公司和監管機關之間兩對關系，而忽略了保管方。其實，保管方在信息披露中的作用不可小視，其對信托公司信息披露義務的履行直接相關，既應當負披露義務，也有權要求信托公司依法披露相關信息。問題的關鍵在于保管人的選任上。如果按照現行法律及實務的做法，由信托公司對保管人的選擇享有決定權，這樣保管人就很難監督作為受托人的信托公司。改變這一現狀的做法是改讓受益人大會來選擇或更換保管人，而不是由信托公司來選擇保管人，以落實保管人的信息披露義務，發揮其監督功能。
（三）缺乏自律監管機制
一、項目基本要素
1、信托計劃名稱：M集合資金信托計劃（以下簡稱：M計劃）。
2、房地產項目情況：M計劃投資的房地產項目為商品房項目，項目總投17.62億元，其中支付工程款5億元；預計可銷售面積為97971平方米；當前市場價預計為1.7萬元，融資方預期銷售房價為2.7萬元，預期銷售任務完成率為90%～100%。
3、信托計劃類型：結構化資金信托。
4、信托計劃規模：總規模11億元，其中優先級信托資金6億元，資金來源為向公眾募集資金；次級信托委托人為房地產關聯企業，以其債權+股權受益權的形式認購5億份次級信托單位。
5、信托計劃期限：18個月。
6、信托資金運用：受托人將6億元優先級信托資金以股權形式對房地產企業進行增資。
7、信托預期收益率（年）：17%。
8、優先級投資者收益率：10%。
二、項目風險定量分析
從信托的項目資料中得出以下數據。其中，初始均價（price0）是參照當前市場價格（price1）、融資方預期售價（price2），取兩者平均數計算出來的；未來預期銷售任務完成率（percent）取預期銷售任務完成率（percent1）區間的中間值；相關稅費稅率（tax）則是根據項目資料中的數據估算而出的。指標名稱 變量名稱 數值
信托總規模（億元） size 11
其中：優先級（億元） size1 6
次級（億元） size2 5
信托期限（年） time 1.5
預期收益率（%） rate 17%
其中：優先級（%） rate1 10%
初始均價（萬元/平方米） price0 2.2
其中：當前市場價格（萬元/平方米） price1 1.7
融資方預期售價（萬元/平方米） price2 2.7
可售面積（平方米） Area 97971
未來預期銷售任務完成率（%） percent 95%
其中：預期銷售任務完成率（%） percent1 90%～100%
工程款（億元） project 5
相關稅費稅率（%） tax 20%
基于上述數據，本文開始計算項目收益率和次級收益率。首先，計算項目的預期收益：
E（return）=[E（price）×Area×E（percent）-project]×（1-tax）
上式說明，項目的預期收益等于預期的銷售收入減去工程款，再扣除相應的稅款。其對應的預期年化收益率為：
E（rate）=E（return）/（size×Time）
其次，計算優先級分配到的預期收益：
E（return1）=
size1×[1+E（rate1）×Time]， if
E（return）>size1[1+E（rate1）×Time]-size2
E（return）+size2， if
-size1-size2 上式說明，一般情況下，優先級分配到的預期收益等于其本金與事先約定的固定收益的總和。但是，如果項目的預期收益跌破了優先級本金與次級本金的差值，即使消耗完所有次級本金，也無法保證優先級能足夠額分配到本金和事先約定的固定收益。這說明，在次級本金消耗完畢后，優先級也承擔了部分損失。其對應的預期年化收益率為：
E（rate1）=E（return1）/（size1×Time）
最后，計算次級分配到的預期收益：
E（return2）=E（return）-E（return1）=
E（return）-size1×[1+E（rate1）×Time]，if
E（return）>size1[1+E（rate1）×Time]-size2
-size2，if
-size1-size2 上式表明，次級分配到的預期收益，始終等于項目的預期收益減去優先級分配到的預期收益。其對應的年化收益率為：
E（rate2）=E（return2）/（size2×Time）
不難看出，決定項目收益率，尤其是次級收益率的關鍵因素是房價。不妨設房價的對數收益率服從正態分布，即
r（pricet）=ln（pricet）-ln（pricet-1）～N（0，σ2price）
本文采用蒙特卡洛方法，通過N次模擬，模擬出未來的每周房價收益率的變化路徑，再基于初始均價的對數計算出每條路徑下的期末房價，再算出每條路徑下的項目收益率和次級收益率。考慮到項目實際情況，模擬參數的取值情況如下：房價對數收益率的方差σ2price=（1%）2，初始房價的對數ln（price0）=ln（2.2），以上模擬過程通過Microsoft Excel實現，模擬次數N=100。項目收益率的描述統計 次級收益率的描述統計
期望值 1029% 期望值 1063%
標準差 895% 標準差 1969%
標準誤差 090% 標準誤差 197%
95%置信區間 [853%，1204%] 95%置信區間 [677%，1449%]
