時(shí)間：2023-05-29 08:32:18
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇私募證券投資基金流程，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
關(guān)鍵詞：余額寶；基金；信托合同
一、 問題的提出
2013年，阿里巴巴集團(tuán)與天弘貨幣基金聯(lián)合推出的一項(xiàng)投資理財(cái)產(chǎn)品――余額寶。余額寶是由第三方支付平臺(tái)支付寶打造的一項(xiàng)余額增值服務(wù)，于2013年6月13日正式上線的存款業(yè)務(wù)。截止11月底，余額寶的規(guī)模已接近2000億元，達(dá)1800億元！但是，對(duì)于余額寶的定性問題上，目前仍在討論的過程中。出于對(duì)這個(gè)問題的疑慮，筆者做出了自己的思考。
二、 什么是余額寶
（一）余額寶的概念
余額寶是支付寶為個(gè)人用戶推出的一項(xiàng)余額增值服務(wù)， 支持支付寶賬戶余額支付、儲(chǔ)蓄卡快捷支付（含卡通）的資金轉(zhuǎn)入余額寶中，可獲得一定的收益。通過余額寶，用戶存留在支付寶的資金不僅能拿到利息，而且和銀行活期存款利息相比收益更高。余額寶具有以下特征：1.操作流程簡單。余額寶服務(wù)是將基金公司的基金直銷系統(tǒng)內(nèi)置到支付寶網(wǎng)站中，用戶將資金轉(zhuǎn)入余額寶，實(shí)際上是進(jìn)行貨幣基金的購買，相應(yīng)資金均由基金公司進(jìn)行管理，余額寶的收益也不是“利息”，而是用戶購買貨幣基金的收益，用戶如選用余額寶內(nèi)的資金進(jìn)行購物支付，相當(dāng)于贖回貨幣基金。2.收益高，使用靈活。跟一般“錢生錢”的理財(cái)服務(wù)相比，余額寶更大的優(yōu)勢在于它不僅能提供高收益，還全面支持網(wǎng)購消費(fèi)、支付寶轉(zhuǎn)賬等幾乎所有的支付寶功能。同時(shí)，轉(zhuǎn)入支付寶余額寶中的資金可隨時(shí)轉(zhuǎn)出至支付寶余額，實(shí)時(shí)到帳無手續(xù)費(fèi)，也可直接提現(xiàn)到銀行卡。
（二） 儲(chǔ)蓄的概念
儲(chǔ)蓄，是城鄉(xiāng)居民將暫時(shí)不用或結(jié)余的貨幣收入存入銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的一種存款活動(dòng)，又稱儲(chǔ)蓄存款。儲(chǔ)蓄具有以下特征：1.儲(chǔ)蓄行為的自主性。儲(chǔ)蓄行為的自主性主要有兩個(gè)方面的原因：一是儲(chǔ)蓄對(duì)象是私有的，就是儲(chǔ)蓄者所要儲(chǔ)蓄的貨幣資金的所有權(quán)歸儲(chǔ)戶所有，儲(chǔ)戶自己有權(quán)支配，這是儲(chǔ)蓄具有自主性的根本保證；二是儲(chǔ)戶進(jìn)行儲(chǔ)蓄是自我需要的結(jié)果。2.儲(chǔ)蓄價(jià)值的保值性和收益性。儲(chǔ)蓄是一種信用行為，信用具有還本付息的特征。儲(chǔ)蓄的還本付息特征使它具有明顯的保值性和收益性。儲(chǔ)儲(chǔ)蓄的保值性是儲(chǔ)戶進(jìn)行儲(chǔ)蓄的最低要求，也是儲(chǔ)蓄的基本特征；此外，儲(chǔ)戶將貨幣資金存入銀行等儲(chǔ)蓄機(jī)構(gòu)，經(jīng)過一段時(shí)間，不但要取回本金，還要帶來利息，這是信用行為的基本要求。
（三） 基金的概念
根據(jù)募集對(duì)象的不同，基金分為公墓基金和私募基金。公募基金的募集對(duì)象是社會(huì)不特定的投資者。而私募基金募集的對(duì)象是少數(shù)特定的投資者，包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人。在我國，私募基金還未得到國家金融行業(yè)監(jiān)管有關(guān)法規(guī)的認(rèn)可。公墓基金，是指經(jīng)過國家證券行業(yè)管理部門的審批，允許這項(xiàng)合伙投資活動(dòng)的牽頭操作人向社會(huì)公開募集，吸收投資者，加入合伙出資的投資活動(dòng)。[1]這也就是大家常見的基金。
基金管理公司通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人（即具有資格的銀行）托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資，然后共擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、分享收益?；鹁哂幸韵绿攸c(diǎn)：1.集合投資。基金是這樣一種投資方式：他將零散的資金巧妙地匯集起來，交給專業(yè)機(jī)構(gòu)投資于各種金融工具，以謀取資產(chǎn)的增值。2.分散風(fēng)險(xiǎn) ?；鹂梢詫?shí)現(xiàn)資產(chǎn)組合多樣化，分散投資于多種證券。通過多元化經(jīng)營，一方面借助于資金龐大和投資者眾多的優(yōu)勢使每個(gè)投資者面臨的投資風(fēng)險(xiǎn)變小，另一方面又利用不同的投資對(duì)象之間的互補(bǔ)性，達(dá)到分散投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。
綜上，可以發(fā)現(xiàn)：余額寶兼具了儲(chǔ)蓄和基金的部分特征，那么其到底是以上任一種類別，還是獨(dú)立的、第三種類別呢？筆者認(rèn)為，在討論這個(gè)問題前，首先需要了解所謂的“余額寶”模式。
三、余額寶模式
按基金銷售渠道的不同，基金銷售可分為兩類：基金直銷和基金代銷。[2]基金直銷，是通過基金公司或基金公司網(wǎng)站進(jìn)行買賣基金的一種方式，申購和贖回直接在基金公司或基金公司網(wǎng)站進(jìn)行，不通過銀行或證券公司的網(wǎng)點(diǎn)，沒有費(fèi)，所以費(fèi)率優(yōu)惠。
基金代銷是金融機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)投資業(yè)務(wù)，稱為開放式基金代銷業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)是金融機(jī)構(gòu)接受基金管理人的委托，簽訂書面代銷協(xié)議，基金管理人銷售開放式基金，受理投資者開放式基金認(rèn)購、申購和贖回等業(yè)務(wù)申請(qǐng)，同時(shí)提供配套服務(wù)的一項(xiàng)中間業(yè)務(wù)。
雖然支付寶官方宣傳聲稱，天弘基金是通過支付寶直銷基金，但是支付寶作為第三方支付平臺(tái)只取得基金支付牌照，而沒有取得基金銷售牌照。那么支付寶的基金銷售行為，難道不是違規(guī)銷售嗎？然而，有人認(rèn)為：對(duì)比目前取得基金第三方代銷牌照的機(jī)構(gòu)，支付寶沒有建立自己的基金清算、風(fēng)控等后臺(tái)系統(tǒng)，也沒有起到基金產(chǎn)品投資顧問的推介角色，盈利模式也并非傭金分成。因此，談不上基金代銷，在基金產(chǎn)品的品種上也僅限于低風(fēng)險(xiǎn)類別。但是也打了個(gè)球，在沒有基金銷售牌照的情況下，支付寶利用余額寶繞了個(gè)彎，實(shí)現(xiàn)了向用戶銷售基金。對(duì)此，筆者以為這里僅是一種基金銷售模式――基金網(wǎng)上直銷。理由如下：1.基金網(wǎng)上直銷在此前的慣例中，均由基金公司與銀行之間搭建起橋梁。因此，基于商事自由原則，支付寶與天弘基金公司間搭起平臺(tái)，讓支付寶用戶按意愿選擇將自己支付寶賬戶中剩余的資金繼續(xù)留在支付寶賬戶或轉(zhuǎn)到余額寶，進(jìn)行投資。2.余額寶作為理財(cái)工具，針對(duì)的只是用戶支付寶賬戶中的閑置資金，而且對(duì)從支付寶賬戶轉(zhuǎn)入余額寶的資金有限制。體現(xiàn)了網(wǎng)絡(luò)金融的中立原則。[3]3.支付寶在余額寶的操作流程中，扮演的是支付轉(zhuǎn)賬的角色。因?yàn)橛脩糍徺I與否，都是用戶的意思自治的表現(xiàn)，而且對(duì)比目前取得基金第三方代銷牌照的機(jī)構(gòu)，支付寶沒有建立自己的基金清算、風(fēng)控等后臺(tái)系統(tǒng)，也沒有起到基金產(chǎn)品投資顧問的推介角色，盈利模式也并非傭金分成，甚至其涉及的基金產(chǎn)品品種僅限于低風(fēng)險(xiǎn)類別。因此，要說支付寶在在余額寶的操作流程中，存在基金代銷的行為，是否于法無據(jù)呢？
四、 理論分析
綜上，我們形成了余額寶的模式實(shí)則為基金投資[4]。接著，筆者將闡述有關(guān)投資基金的法理基礎(chǔ)，為進(jìn)一步論述這一模式的合法合理性。
首先，從基金合同入手，以“信誠貨幣市場證券投資基金招募說明書”為例，該說明書對(duì)持有人規(guī)定：“基金投資人自依基金合同取得基金份額，即成為基金份額持有人和基金合同的當(dāng)事人，其持有基金份額的行為本身即表明其對(duì)基金合同的承認(rèn)和接受。”可見，管理人與托管人簽訂基金合同，只是將契約內(nèi)容先于擬定，投資者在購買基金份額時(shí)自然加入基金合同，成為基金合同當(dāng)事人。另外，該說明書還約定：“基金合同是約定基金當(dāng)事人之間權(quán)利、義務(wù)的法律文件。基金投資人按照《基金法》、基金合同及其他有關(guān)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)”。[5]綜上，筆者認(rèn)為我國的契約型基金中存在一個(gè)信托合同。
五、結(jié)語
根據(jù)合同自愿訂立的原則，筆者以為余額寶的基金網(wǎng)上直銷是有法理基礎(chǔ)的。因?yàn)檫@其中是，支付寶用戶與余額寶平臺(tái)在自愿、平等的基礎(chǔ)上訂立的信托合同。余額寶是天弘基金公司在網(wǎng)上直銷其貨幣基金的網(wǎng)上平臺(tái)，而支付寶在其中也僅僅是扮演支付轉(zhuǎn)賬的角色。不過，交易中巨額資金流的安全保障、如何應(yīng)對(duì)重大時(shí)點(diǎn)的流動(dòng)性沖擊以及投資者教育等方面則仍存在問題。（作者單位：廣東財(cái)經(jīng)大學(xué)）
參考文獻(xiàn)
[1]證券投資基金銷售管理辦法
[2]趙慶國主編，《證券投資基金》[M]，東南大學(xué)出版社2012年版
[3]齊愛民等著，《網(wǎng)絡(luò)金融法原理與國際規(guī)則》[M]，武漢大學(xué)出版社2004年版
(一)有關(guān)法律法規(guī)不健全
我國對(duì)私募股權(quán)投資的法律規(guī)范還在不斷完善之中，現(xiàn)在與私募股權(quán)投資相關(guān)的法律有四十余項(xiàng)。雖然有關(guān)私募股權(quán)的法律很多，但是對(duì)私募股權(quán)發(fā)行和豁免制度的法律還不夠完善。2005年修訂的《證券法》并未將私募股權(quán)投資等私募形態(tài)基金納入規(guī)范范圍，而現(xiàn)行《證券投資基金法》也沒有明確規(guī)定私募股權(quán)基金的條件。清算或破產(chǎn)缺乏具體的配套法規(guī)，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》主要適用于全民所有制企業(yè)而對(duì)于其他類型企業(yè)不適應(yīng)但是按《民事訴訟法》有關(guān)規(guī)定來實(shí)施破產(chǎn)缺乏具體的配套法規(guī)操作起來復(fù)雜且時(shí)間較長成本較高因此總體上來說我國并沒有完善的法律保障私募股權(quán)投資者破產(chǎn)清算退出的權(quán)益。現(xiàn)階段我國以及我區(qū)私募股權(quán)立法偏重于基金的募集與管理，而在基金的投資與退出方面的偏少。并且新《企業(yè)法》對(duì)企業(yè)回購股份限制較多，使通過回購方式來退出私募股權(quán)投資難度加大。而且現(xiàn)有法規(guī)缺少對(duì)私募股權(quán)投資資金監(jiān)管模式的探討。
(二)企業(yè)缺少正規(guī)的私募股權(quán)
融資渠道和退出渠道我區(qū)的私募股權(quán)投資還處于初生階段，沒有統(tǒng)一的私募股權(quán)交流渠道，沒有專屬的行業(yè)協(xié)會(huì)，大多投資靠本地區(qū)企業(yè)個(gè)人間的交流來達(dá)成，少部分融資通過私募股權(quán)基金來實(shí)現(xiàn)。大多投資的形式不正規(guī)，產(chǎn)權(quán)不明確。我區(qū)的私募股權(quán)基金也是近幾年剛剛起步，在引導(dǎo)民間資金和我區(qū)金融機(jī)構(gòu)資金投資方面還有待加強(qiáng)。我區(qū)私募股權(quán)投資沒有有效的退出機(jī)制。理論上來說大多數(shù)私募股權(quán)投資通過企業(yè)上市來退出，但是我區(qū)的中小企業(yè)上市前景并不明朗，我國資本市場的法律法規(guī)很不健全，主板市場對(duì)上市企業(yè)的要求很高，我區(qū)中小企業(yè)要達(dá)到這個(gè)要求需要積累很長時(shí)間的資本，期間的風(fēng)險(xiǎn)也非常大。
(三)中小企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小，投資風(fēng)險(xiǎn)高
我區(qū)中小企業(yè)數(shù)量眾多但是大部分企業(yè)規(guī)模較小，我區(qū)新興高科技企業(yè)的質(zhì)量也不高。企業(yè)規(guī)模小，資金基礎(chǔ)薄弱，風(fēng)險(xiǎn)承受能力差。有些中小企業(yè)雖然連續(xù)3到4年盈利，但是只要有一年投資失誤就有可能使企業(yè)破產(chǎn)，使投資者血本無歸。高風(fēng)險(xiǎn)使中小企業(yè)很難找到投資者，除非是通過私人朋友間的相互購買。另外一個(gè)被投資者所青睞的投資熱點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，在我區(qū)尚處于發(fā)展階段，企業(yè)數(shù)量很少，給投資者的選擇空間更少。近年來在我國發(fā)達(dá)地區(qū)私募股權(quán)市場十分火爆的網(wǎng)絡(luò)電子商務(wù)企業(yè)在我區(qū)也基本沒有。所以就現(xiàn)階段我區(qū)實(shí)際情況而言高新技術(shù)企業(yè)還不會(huì)成為私募股權(quán)投資者們的首要投資目標(biāo)。
二、解決內(nèi)蒙古中小企業(yè)私募股權(quán)融資問題的對(duì)策
(一)加強(qiáng)政府職能建設(shè)
1.加快私募股權(quán)方面的法制建設(shè)
盡快出臺(tái)相應(yīng)法律因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資的私下募集以及私下投資的特點(diǎn)，所以沒有證券法律在私募發(fā)行豁免條件的支持是不行的，并且私募股權(quán)投資具有一般投資的特性。因此，未來應(yīng)考慮通過修改《證券法》和《證券投資基金法》，明確私募股權(quán)投資的法律性質(zhì)并將其作為確立私募股權(quán)投資的法律地位和監(jiān)管機(jī)制的法律基礎(chǔ)。應(yīng)在《證券法》等法律中確立私募股權(quán)投資的豁免條款，并以此為基礎(chǔ)，確立以豁免監(jiān)管為原則的私募股權(quán)監(jiān)管模式。破產(chǎn)對(duì)于很多中小型企業(yè)是在所難免的，修改《企業(yè)破產(chǎn)法》明確私募股權(quán)投資者資金的退出辦法，減少資金退出流程的繁瑣性。使投資者可以盡快回收資金，減少企業(yè)破產(chǎn)對(duì)私募股權(quán)投資者的損害。企業(yè)回購股權(quán)在我區(qū)中小企業(yè)上市困難的情況下也是資金退出的一項(xiàng)重要手段。我國而現(xiàn)行《企業(yè)法》對(duì)企業(yè)回購股權(quán)的限制很嚴(yán)，如果投資者想通過回購方式退出十分困難。所以，希望可以修改《企業(yè)法》，放寬企業(yè)收購自身股權(quán)的條件。現(xiàn)在不只是在我區(qū)，全國的很多地方私募股權(quán)投資方式都在向主流投資方式發(fā)展，修改《企業(yè)法》才能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)金融業(yè)的發(fā)展變化。
2.針對(duì)日益發(fā)展的私募集資方式
盡快成立相應(yīng)政府管理部門成立私募股權(quán)投資的主管部門，該主管部門作為我區(qū)私募股權(quán)投資的管理部門，負(fù)責(zé)牽頭落實(shí)自治區(qū)政府鼓勵(lì)股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展政策等各項(xiàng)工作，并會(huì)同自治區(qū)發(fā)展改革委、財(cái)政廳等建立共同決策制度，對(duì)各項(xiàng)私募投資進(jìn)行審查并提出備案管理意見，協(xié)同開展針對(duì)我區(qū)私募股權(quán)投資的各項(xiàng)政策實(shí)施及風(fēng)險(xiǎn)防范工作。成立自治區(qū)私募股權(quán)投資投資基金行業(yè)協(xié)會(huì)，以加強(qiáng)股權(quán)投資類企業(yè)的自律管理，暢通與政府部門的雙向溝通渠道，開展各類相關(guān)業(yè)務(wù)的合作交流，充分發(fā)揮連接企業(yè)與政府部門的紐帶作用，組織股權(quán)投資管理人才的專業(yè)培訓(xùn)，開展各類合作交流，推動(dòng)股權(quán)投資類企業(yè)規(guī)范、健康發(fā)展。
3.政府出臺(tái)相關(guān)政策
鼓勵(lì)投資者鼓勵(lì)發(fā)展股權(quán)投資及股權(quán)投資管理公司。對(duì)在我區(qū)設(shè)立的股權(quán)投資及股權(quán)投資管理公司，繳納房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、水利建設(shè)專項(xiàng)資金確有困難的，經(jīng)主管部門確認(rèn)并報(bào)經(jīng)地稅部門批準(zhǔn)，可給予減免。對(duì)從區(qū)外、境外新引入成立的大型股權(quán)投資及股權(quán)投資管理公司，報(bào)經(jīng)地稅部門批準(zhǔn)，可給予五年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、土地使用稅、水利建設(shè)專項(xiàng)資金。對(duì)在區(qū)內(nèi)注冊(cè)資金1000萬元以上、管理基金規(guī)模超過10億元且對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)帶動(dòng)作用大的股權(quán)投資管理公司，除享受上述政策外，經(jīng)批準(zhǔn)可享受金融機(jī)構(gòu)總部相關(guān)政策，所在地政府可以給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)。政府還可以在某些經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)盟市開展私募股權(quán)基金管理試點(diǎn)，給予地區(qū)性政策支持。
(二)企業(yè)進(jìn)一步完善自身管理
1.中小企業(yè)完善自身股權(quán)管理
完善股權(quán)結(jié)構(gòu)將經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離是使中小企業(yè)獲得私募股權(quán)投資的一個(gè)重要手段。如果經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)不相分離，投資者就無法有效地投資企業(yè)，因?yàn)槿绻顿Y者對(duì)一個(gè)企業(yè)進(jìn)行了大規(guī)模的投資，就會(huì)希望企業(yè)盈利，從而收回投資，所以投資者就會(huì)對(duì)所投資企業(yè)提出種種改善經(jīng)營提高收益的改革建議，或者提供其他各方面的信息支持，再或者直接干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)。這樣一來就與很多中小企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相重合的情況發(fā)生了矛盾，如果企業(yè)不放權(quán)將很難吸收到大規(guī)模高規(guī)格的投資。明確企業(yè)自身的產(chǎn)權(quán)也是很多中小企業(yè)需要解決的重要問題。企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確對(duì)中小企業(yè)的后續(xù)發(fā)展是很不利的，解決了企業(yè)所有權(quán)的問題，明確了這個(gè)企業(yè)誰做主才能制定符合企業(yè)利益的引資計(jì)劃，吸引私募股權(quán)投資者的注意。
2.增強(qiáng)自身盈利能力，擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模增強(qiáng)
自身盈利能力是中小企業(yè)能否獲得投資的關(guān)鍵。只有能賺錢，盈利大，資產(chǎn)規(guī)模龐大的企業(yè)才能吸引到充足的資本。所以一個(gè)企業(yè)的盈利能力的強(qiáng)與弱，決定了一個(gè)企業(yè)的融資規(guī)模。為了使企業(yè)盡快成長，需要政府提供一個(gè)優(yōu)良的環(huán)境，給中小企業(yè)制定稅收政策支持，對(duì)從事新興產(chǎn)業(yè)綠色產(chǎn)業(yè)和再生能源產(chǎn)業(yè)的中小企業(yè)進(jìn)行針對(duì)性的補(bǔ)助，為旅游業(yè)的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營制定大規(guī)劃。給企業(yè)提供一個(gè)溝通良好的網(wǎng)絡(luò)信息平臺(tái)，為企業(yè)提供商機(jī)。還需要經(jīng)營者有敏銳的目光把握機(jī)遇，在現(xiàn)階段我國經(jīng)濟(jì)增長規(guī)模下滑的情況下找準(zhǔn)盈利項(xiàng)目，發(fā)展新興產(chǎn)業(yè)聚集核心競爭力明確企業(yè)經(jīng)營方向。
(三)加快私募股權(quán)基金建設(shè)
1.籌劃建立政策性母基金
我區(qū)政府應(yīng)該籌劃建立一支私募股權(quán)基金的政策性母基金。由我區(qū)私募股權(quán)管理部門牽頭成立，聯(lián)合我區(qū)其他私募股權(quán)基金，吸引東部地區(qū)和國外資金，擴(kuò)大引導(dǎo)資金規(guī)模，帶動(dòng)本區(qū)私募股權(quán)基金發(fā)展。母基金對(duì)于引進(jìn)大型優(yōu)秀項(xiàng)目，引導(dǎo)民間資本進(jìn)行投資，分散民間投融資風(fēng)險(xiǎn)，拓寬項(xiàng)目投融資渠道有重要意義。由政府出面成立的私募股權(quán)投資母基金也有助于使我區(qū)活躍的民間信貸從非正規(guī)的地下交易向正規(guī)的方向引導(dǎo)，有利于集中民間富裕資金進(jìn)行正規(guī)投資。并且現(xiàn)階段我區(qū)經(jīng)濟(jì)正在從資源型向新興能源綜合利用型轉(zhuǎn)變，很多新興高技術(shù)中小企業(yè)需要資本的注入，由政府籌劃建立的母基金可以很好的引導(dǎo)資金流向，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，扶植有上市潛力的企業(yè)。
2.吸引或培養(yǎng)更多私募股權(quán)方面
專業(yè)人士私募股權(quán)投資基金的發(fā)展離不開基金管理人，缺少合格的基金管理人是我區(qū)發(fā)展私募股權(quán)基金的重大障礙。在我區(qū)私募股權(quán)基金的發(fā)展初期，可率先支持在國內(nèi)外已有良好市場聲譽(yù)的股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)在我區(qū)設(shè)立股權(quán)投資管理企業(yè)，并發(fā)起成立股權(quán)投資企業(yè)，實(shí)現(xiàn)區(qū)外私募股權(quán)投資管理企業(yè)與區(qū)內(nèi)私募股權(quán)投資企業(yè)合伙。對(duì)于引進(jìn)基金管理專業(yè)人才而支付的一次性住房補(bǔ)貼、安家費(fèi)等費(fèi)用，經(jīng)批準(zhǔn)可據(jù)實(shí)在計(jì)算企業(yè)所得稅前扣除;對(duì)做出突出貢獻(xiàn)的高級(jí)人才或企業(yè)，可由自治區(qū)政府另行給予適當(dāng)資助或補(bǔ)貼。
3.增加內(nèi)蒙古本地區(qū)資金
在私募股權(quán)投資中所占的比例我區(qū)民間資本充裕，如若政府可以有效引導(dǎo)絕對(duì)會(huì)成為我區(qū)私募股權(quán)基金中的主力。在我區(qū)私募股權(quán)基金發(fā)展初期，由于本地區(qū)經(jīng)驗(yàn)有限，不可能不與其他地區(qū)或者發(fā)達(dá)國家的投資者合作。但是其他地區(qū)的資本，尤其是外國資本注入我區(qū)企業(yè)獲得這些新興企業(yè)的控制權(quán)是對(duì)我區(qū)經(jīng)濟(jì)長遠(yuǎn)發(fā)展不利的，而且我區(qū)現(xiàn)在需要資金的中小企業(yè)大都是從事能源綜合利用或旅游景區(qū)開發(fā)的企業(yè)，這些企業(yè)都是將來我區(qū)經(jīng)濟(jì)的主力軍，如若被外資所控制將會(huì)對(duì)我區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展極為不利。所以控制外資對(duì)關(guān)鍵行業(yè)的注入，發(fā)揮本地區(qū)資本的作用十分有必要。
4.建立多樣化的資金退出機(jī)制
【摘要】我國于2005年12月由國家開發(fā)銀行在銀行間債券市場成功發(fā)行首單信貸資產(chǎn)支持證券以來，資產(chǎn)支持證券在我國的發(fā)展如雨后春筍，目前規(guī)模可觀，是我國證券市場的重要組成部分之一。本文主要論述固定收益證券之一的資產(chǎn)支持證券在我國發(fā)展的現(xiàn)狀，最后系統(tǒng)性地論述我國資產(chǎn)支持證券的優(yōu)勢。
【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)支持證券；資產(chǎn)證券化；固定收益證券
1.固定收益證券基本概述
1.1 固定收益證券
2.2 資產(chǎn)支持證券的定義
資產(chǎn)支持證券（asset-backed security，abs）是指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。其屬于債券性質(zhì)的金融工具，其向投資者支付的本息來自于基礎(chǔ)資產(chǎn)池（pool of underlying assets）產(chǎn)生的現(xiàn)金流或剩余權(quán)益。項(xiàng)下的資產(chǎn)通常是金融資產(chǎn)，如貸款或信用卡應(yīng)收款，根據(jù)它們的條款規(guī)定，支付是有規(guī)律的，即具有固定收益證券的特征。同時(shí)，資產(chǎn)證券化支付本金的時(shí)間常依賴于涉及資產(chǎn)本金回收的時(shí)間，這種本金回收的時(shí)間和相應(yīng)的資產(chǎn)支持證券相關(guān)本金支付時(shí)間的不可預(yù)見性，是資產(chǎn)支持證券區(qū)別于其它債券的一個(gè)主要特征。與股票和一般債券不同，資產(chǎn)支持證券不是對(duì)某一經(jīng)營實(shí)體的利益要求權(quán)，而是對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流和剩余權(quán)益的要求權(quán)，是一種以資產(chǎn)信用為支持的證券。
2.3 歷史發(fā)展過程
上世紀(jì)70年代，資產(chǎn)支持證券在西方國家融資證券化、直接化的金融大環(huán)境下應(yīng)運(yùn)而生的，最早出現(xiàn)在美國金融市場，隨后被眾多成熟市場經(jīng)濟(jì)體接受和采用。近年來資產(chǎn)支持證券又在許多新興市場國家得以推行，對(duì)提高新興市場國家的資產(chǎn)流動(dòng)性、分散信用風(fēng)險(xiǎn)、推動(dòng)金融市場發(fā)展起到了積極作用。目前，美國和歐洲的資產(chǎn)支持證券市場規(guī)模較大，其他地區(qū)相對(duì)較小。我國則剛剛起步，2005年12月8日，國家開發(fā)銀行和中國建設(shè)銀行在銀行間市場發(fā)行了首批資產(chǎn)支持證券，總量為71.94億元。
資產(chǎn)支持證券最初采用的基礎(chǔ)資產(chǎn)為住房抵押貸款，隨著證券化技術(shù)的不斷提高和金融市場的日益成熟，用于支持發(fā)行的基礎(chǔ)資產(chǎn)類型也不斷豐富，目前還包括汽車消費(fèi)貸款、信用卡應(yīng)收款、學(xué)生貸款、住房權(quán)益貸款（home equity loan）、設(shè)備租賃費(fèi)、廠房抵押貸款（manufacturing housing）、商用、農(nóng)用、醫(yī)用房產(chǎn)抵押貸款、貿(mào)易應(yīng)收款、基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)、門票收入、俱樂部會(huì)費(fèi)收入、保費(fèi)收入、中小企業(yè)貸款支撐、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。
2.4 相關(guān)法律體系
在美國，資產(chǎn)支持證券的發(fā)行和交易與公司債券等其他證券基本相同，受1933年《證券法》（securities act）和1934年《證券交易法》（securities exchange act）約束，同時(shí)也涉及《投資公司法》、《破產(chǎn)法》、《投資信托法》有關(guān)內(nèi)容及專門的會(huì)計(jì)、稅收政策等。
在歐洲，法國于1988年頒布了《資產(chǎn)證券化法》，英國于1989年出臺(tái)了《貸款轉(zhuǎn)讓與證券化準(zhǔn)則》，意大利、荷蘭、西班牙等國家也出臺(tái)相關(guān)的法律規(guī)范資產(chǎn)支持證券市場。
在亞洲，為推動(dòng)資產(chǎn)支持證券市場發(fā)展，自上世紀(jì)90年代以來很多國家紛紛推出專門法律，比如日本2000年修訂的《資產(chǎn)流動(dòng)化法》、菲律賓1991頒布的《資產(chǎn)支持證券注冊(cè)和銷售規(guī)則》、泰國1998年實(shí)施的《證券化法》、韓國1998年出臺(tái)的《資產(chǎn)證券化法案》、中國臺(tái)灣2002年頒布的《金融資產(chǎn)證券化條例》等。我國于2005年3月出臺(tái)《信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》，正式開展資產(chǎn)支持證券業(yè)務(wù)試點(diǎn)。
2.5 發(fā)行過程
資產(chǎn)支持證券的發(fā)行過程通常如下：首先由基礎(chǔ)資產(chǎn)的發(fā)起人（originator），包括商業(yè)銀行、信用卡服務(wù)商、汽車金融公司、抵押貸款公司、儲(chǔ)蓄貸款公司、消費(fèi)金融公司等，將貸款或應(yīng)收款等資產(chǎn)出售給其附屬的或第三方特殊目的載體（special purpose vehicle，spv），實(shí)現(xiàn)有關(guān)資產(chǎn)信用與發(fā)起人信用的破產(chǎn)隔離（bankruptcy remoteness），然后由spv將資產(chǎn)打包、評(píng)估分層（tranches）、信用增級(jí)（credit enhancement）、信用評(píng)級(jí)等步驟后向投資者公募或私募發(fā)行.產(chǎn)品類型包括簡單的過手證券（pass-through security）和復(fù)雜的結(jié)構(gòu)證券（structured security），如mbs（mortgage-backed security）、cmo（collateralized mortgage obligation）等。
資產(chǎn)支持證券的投資者主要是各大商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、貨幣市場基金、長期共同基金、對(duì)沖基金和養(yǎng)老基金等。由于大多數(shù)資產(chǎn)支持證券的存續(xù)期限、償付結(jié)構(gòu)、信用增級(jí)手段等都各不相同，其交易大都在otc市場進(jìn)行，主要通過電話雙邊報(bào)價(jià)、協(xié)議成交，因此除標(biāo)準(zhǔn)化程度較高的mbs外，其他類型的資產(chǎn)支持證券一般流動(dòng)性不足、價(jià)格透明度不高。
2.6 我國資產(chǎn)支持證券的交易特殊規(guī)定
資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免于信用評(píng)級(jí)。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。
證券投資基金投資的資產(chǎn)支持證券必須在全國銀行間債券交易市場或證券交易所交易。貨幣市場基金可投資于剩余期限在397天以內(nèi)（含397天）的資產(chǎn)支持證券。
貨幣市場基金投資的資產(chǎn)支持證券的信用評(píng)級(jí)，應(yīng)不低于國內(nèi)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)定的aaa級(jí)或相當(dāng)于aaa級(jí)的信用級(jí)別。其他類別的證券投資基金投資于資產(chǎn)支持證券，根據(jù)基金合同制訂相應(yīng)的證券信用級(jí)別限制。若基金合同未訂明相應(yīng)的證券信用級(jí)別限制，應(yīng)投資于信用級(jí)別評(píng)級(jí)為bbb以上（含bbb）的資產(chǎn)支持證券。證券投資基金持有資產(chǎn)支持證券期間，如果其信用等級(jí)下降、不再符合投資標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)在評(píng)級(jí)報(bào)告之日起3個(gè)月內(nèi)予以全部賣出。
《資產(chǎn)支持證券交易操作規(guī)則》第7到第10條規(guī)定：“資產(chǎn)支持證券應(yīng)以現(xiàn)券買賣的方式在銀行間債券市場交易流通。資產(chǎn)支持證券交易采用詢價(jià)交易和點(diǎn)擊成交的報(bào)價(jià)交易方式。資產(chǎn)支持證券按每百元面額對(duì)應(yīng)的本金進(jìn)行報(bào)價(jià)。資產(chǎn)支持證券的交易數(shù)額最小為面額10萬元，交易單位為面額1萬元?！?/p>
3.我國資產(chǎn)支持證券發(fā)展過程和現(xiàn)狀
根據(jù)證券業(yè)和金融市場協(xié)會(huì)（securities industry and financial markets association，sifma）統(tǒng)計(jì)，截至2008年1季度末，美國資產(chǎn)支持證券（含mbs，下同）余額為9.88萬億美元，占美國債券市場余額的32.34%，是第一大債券品種；歐洲資產(chǎn)支持證券余額為1.21萬億歐元，主要集中在英國、西班牙
、荷蘭、意大利等國家。2007年，美國共發(fā)行資產(chǎn)支持證券2.95萬億美元，占當(dāng)年美國債券發(fā)行總額的47.58%；歐洲共發(fā)行資產(chǎn)支持證券4537億歐元。2007年，資產(chǎn)支持證券中標(biāo)準(zhǔn)化程度最高的美國機(jī)構(gòu)mbs（agency mbs）的日均交易額約為3201億美元，遠(yuǎn)低于國債的日均交易額5671億美元，換手率相對(duì)較低。
我國于2005年12月由國家開發(fā)銀行在銀行間債券市場成功發(fā)行首單信貸資產(chǎn)支持證券。根據(jù)中央國債登記公司統(tǒng)計(jì)，截至2008年7月底，我國共發(fā)行各類資產(chǎn)支持證券531.18億元，7月末余額為434.4億元，基礎(chǔ)資產(chǎn)類型包括住房抵押貸款、汽車貸款、優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)以及不良貸款等。交易方式包括現(xiàn)券買賣和質(zhì)押式回購，截至2008年7月底累計(jì)成交158.65億元。
截止2012年3月末，資產(chǎn)支持證券托管量為86.17億元（銀行間托管量為81.04億元，其他托管量為5.13億元），其中待償期限為一年的有14.39億元，10年以上的為71.77億元?？闪魍ǖ馁Y產(chǎn)支持證券銀行托管的有4只，非流通的資產(chǎn)支持證券有7只。我國資產(chǎn)支持證券交易筆數(shù)很小，截止2012年3月末，本年共交易2筆，2011年全年交易7筆。
4.我國資產(chǎn)支持證券優(yōu)勢
4.1 資產(chǎn)支持證券是公司債的升級(jí)
資產(chǎn)支持證券是一種債券性質(zhì)的金融工具，是公司債的替代選擇，它將公司的特定資產(chǎn)或某項(xiàng)現(xiàn)金流作為融資抵押資產(chǎn)，而非以公司整體名義來融資，由于選擇特定資產(chǎn)或某項(xiàng)現(xiàn)金流的風(fēng)險(xiǎn)通常要低于公司整體，因此公司可以獲得較低的利率，減少融資成本，也可限制償債風(fēng)險(xiǎn)。
4.2 資產(chǎn)支持證券品種豐富
abs的流程是這樣的，首先要從公司資產(chǎn)負(fù)債表上剝離出準(zhǔn)備資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)，如應(yīng)收賬款、商業(yè)銀行的貸款資產(chǎn)，將這些資產(chǎn)或現(xiàn)金流放到一個(gè)特殊目的載體（spv）中，再以spv的名義向投資者發(fā)行abs證券。目前國內(nèi)abs嘗試還主要集中在商業(yè)銀行剝離資產(chǎn)領(lǐng)域。abs給投資者帶來的好處是，可以提供更加豐富的投資品種，滿足不同風(fēng)險(xiǎn)/回報(bào)需求。
4.3 資產(chǎn)支持證券能幫助化解商業(yè)銀行不良資產(chǎn)
資產(chǎn)支撐證券化的思想和技術(shù)，對(duì)我國進(jìn)行商業(yè)銀行不良債權(quán)的化解、國企存量資產(chǎn)的盤活、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金的籌集有著廣泛的借鑒意義。
4.4 其具有較高的信用評(píng)級(jí)
從信用角度看，資產(chǎn)支持型證券是最安全的投資工具之一。與其他債務(wù)工具類似，它們也是在其按期償還本利息與本金能力的基礎(chǔ)之上進(jìn)行價(jià)值評(píng)估與評(píng)級(jí)的。但與大多數(shù)公司債券不同的是，資產(chǎn)支持型證券得到擔(dān)保物品的保護(hù)，并由其內(nèi)在結(jié)構(gòu)特征通過外部保護(hù)措施使其得到信用增級(jí)，從而進(jìn)一步保證了債務(wù)責(zé)任得到實(shí)現(xiàn)。大多數(shù)資產(chǎn)支持型證券從主要的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)得到了最高信用評(píng)級(jí)——3a級(jí)。
4.5 投資多元化與多樣化
資產(chǎn)支持型證券市場是一個(gè)在結(jié)構(gòu)、收益、到期日以及擔(dān)保方式上都高度多樣化的市場。用以支持證券的資產(chǎn)涵蓋了不同的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從信用卡應(yīng)收賬款到汽車、船只和休閑設(shè)施貸款，以及從設(shè)備租賃到房地產(chǎn)和銀行貸款。另外，資產(chǎn)支持型證券向投資者提供了條件，使他們能夠?qū)鹘y(tǒng)上集中于政府債券、貨幣市場債券或公司債券的固定收益證券進(jìn)行多樣化組合。
4.6 資產(chǎn)證券化有助化解地方債風(fēng)險(xiǎn)
按照國家審計(jì)署的數(shù)據(jù)，截止到2010年底全國地方政府性債務(wù)余額為10.7萬億，2012年到期債務(wù)占比17.17％。資產(chǎn)證券化能夠較好地解決地方融資平臺(tái)公司資產(chǎn)現(xiàn)金流和債務(wù)不相匹配的問題。資產(chǎn)證券化能夠分散銀行體系的風(fēng)險(xiǎn)，幫助銀行分擔(dān)流動(dòng)性管理和支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的壓力。
5.結(jié)語
綜述所述，資產(chǎn)支持證券的優(yōu)勢的充分發(fā)揮，還有賴于我國相關(guān)資產(chǎn)證券化法律法規(guī)制度的完善，以此為資產(chǎn)支持證券提供合理有序的投資環(huán)境，這是我國立法機(jī)關(guān)和各監(jiān)督管理部門未來的努力方向。相信未來的我國的資產(chǎn)支持證券在資本市場中的份額將會(huì)越來越大，同時(shí)，其在固定收益證券中所扮演的角色也將會(huì)越來越重要。
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一、超常規(guī)發(fā)展基金戰(zhàn)略與機(jī)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)失衡
對(duì)于我國證券市場來說，由于正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期，加上證券市場成立時(shí)間較短，制度建設(shè)很不完善，至今仍未形成一套相對(duì)穩(wěn)定的制度平臺(tái)。不斷發(fā)展演化的制度因素，對(duì)證券市場的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、交易成本和績效等不斷施加著影響。與發(fā)達(dá)國家的成熟證券市場相比，我國的政府和投資者之間的博弈仍是影響市場狀況的主要力量，政府在市場的制度建設(shè)方面仍起著主導(dǎo)作用，從而對(duì)市場施加著重要影響。
在證券市場中，為了快速實(shí)現(xiàn)趕超式發(fā)展戰(zhàn)略和強(qiáng)制性制度變遷，政府選擇成本最小的便捷方式就是以國家信用代替市場信用，來保證證券市場的跨越式的發(fā)展。國家信用在證券市場的運(yùn)用的一個(gè)重要特征就是以國家形式為證券市場發(fā)展提供擔(dān)保。雖然這種擔(dān)保并沒有采用明確的契約方式，而是體現(xiàn)在政府對(duì)證券市場發(fā)展的戰(zhàn)略意圖和市場管制中，通過政府對(duì)證券市場的理性預(yù)期和利益偏好（如對(duì)證券市場趕超式發(fā)展的偏好、對(duì)證券市場機(jī)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)的偏好、對(duì)上市公司的所有制歧視等），來實(shí)現(xiàn)對(duì)證券市場的影響。這種影響實(shí)際上就是政府對(duì)證券市場的一種“控制”，而此時(shí)市場的均衡就是政府干預(yù)下的“控制均衡”。這種“控制均衡”是一種低水平的均衡，它在證券市場的發(fā)展初期是十分必要的，是推動(dòng)市場主體發(fā)育、維護(hù)市場秩序的重要保障；是完成從傳統(tǒng)信用條件下銀行主導(dǎo)型融資方式向現(xiàn)代證券市場融資方式轉(zhuǎn)變的有力的助推器。但是，與此同時(shí)，這種控制也帶來了一定的負(fù)效應(yīng)，即政府主導(dǎo)型制度安排與證券市場發(fā)展內(nèi)在規(guī)律之間的沖突和摩擦，導(dǎo)致了嚴(yán)重的制度缺陷。在這種有缺陷的制度安排下，市場風(fēng)險(xiǎn)和制度風(fēng)險(xiǎn)相重疊，有可能進(jìn)一步加大證券市場的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
為了達(dá)到干預(yù)證券市場的目的，政府干預(yù)市場一般采用行政手段來控制上市規(guī)模和發(fā)行速度；甚至通過制度規(guī)則的修訂來引導(dǎo)市場主體結(jié)構(gòu)或者直接干預(yù)市場主體的行為。近兩年來，通過調(diào)整市場投資者結(jié)構(gòu)來干預(yù)市場的運(yùn)行已經(jīng)成為政府干預(yù)市場的一個(gè)主要手段。超常規(guī)發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者尤其是基金（開放式基金），不僅是政府發(fā)展和完善證券市場的必要之舉，更主要的是為了達(dá)到有效干預(yù)市場的目的。
人們普遍認(rèn)為，證券市場中的機(jī)構(gòu)投資者在市場中發(fā)揮著積極作用。近年來，西方成熟證券市場的一個(gè)重要變化就是以投資基金、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)基金等為代表的機(jī)構(gòu)投資者在市場的作用越來越大，在證券市場中所占的比例不斷上升。
政府大力發(fā)展投資基金不僅是從發(fā)達(dá)國家的成功經(jīng)驗(yàn)得出的結(jié)論，更重要的是為了解決我國證券市場的實(shí)際問題。
中國證券市場成立十幾年來，存在很多問題，其中過度投機(jī)是主要的問題之一。證券市場的過度投機(jī)主要表現(xiàn)為：市場換手率過高、股票指數(shù)波動(dòng)幅度過大、股票價(jià)格暴漲暴跌、市盈率偏高。這使得證券市場的價(jià)格很難真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績；證券市場價(jià)格沒有反映資源配置效率及資源的稀缺程度；投資者在二級(jí)市場進(jìn)行投資的機(jī)會(huì)成本和風(fēng)險(xiǎn)都相當(dāng)高。
面對(duì)市場的過度投機(jī)現(xiàn)象，學(xué)術(shù)界和政府都進(jìn)行了深刻反省，做了多方面的分析。人們似乎達(dá)成了一個(gè)共識(shí)：分散的投資者太多，從事長期投資的人太少，市場缺乏穩(wěn)定市場的重要力量——機(jī)構(gòu)投資者。國內(nèi)很多學(xué)者甚至認(rèn)為，投資基金是證券市場的內(nèi)在“穩(wěn)定器”，它的發(fā)展將導(dǎo)致“投機(jī)的終結(jié)”，它在“熨乎資本市場波動(dòng)”中將發(fā)揮重要作用等等。作為政府觀點(diǎn)的現(xiàn)實(shí)反應(yīng)，1997年頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》明確指出“促進(jìn)證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展”是設(shè)立基金的主要宗旨。而且，在投資基金的發(fā)展初期，為了促進(jìn)投資基金的快速發(fā)展和基金管理公司的成長壯大，政府管理層給予了基金許多政策優(yōu)惠。如2001年以前，基金在股票申購上有著優(yōu)先配售和保證金申購等一系列優(yōu)惠，這使得基金從一開始就處在管理層的呵護(hù)下。政府的一系列政策和措施也極大地促進(jìn)了機(jī)構(gòu)投資者的快速發(fā)展，截至2004年底，已經(jīng)發(fā)行了48只開放式基金，募集資金1734.36億元，超過了前5年基金募集資金的總額。目前，中國的基金資產(chǎn)已有3200億元，基金所持A股市場流通股市值的13％。這一比例已經(jīng)超過了許多西方成熟市場的比例，而僅次于美國市場的水平。并且，政府仍希望穩(wěn)步擴(kuò)大證券投資基金規(guī)模，努力實(shí)現(xiàn)基金募集規(guī)模有較大的發(fā)展，基金持股占流通市值的比例進(jìn)一步提高。
但是，近年來伴隨著基金迅猛發(fā)展的是證券市場上其他機(jī)構(gòu)投資者隊(duì)伍的迅速萎縮。在2003年之前，券商的投資和私募基金機(jī)構(gòu)經(jīng)歷了一個(gè)快速發(fā)展階段，其投資曾經(jīng)主宰了證券市場。但是，隨著近年來大勢轉(zhuǎn)入“熊途漫漫”，券商和私募基金都陷入了泥潭而無法自拔。
在有關(guān)制度安排下，市場機(jī)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)出現(xiàn)。了基金“一股獨(dú)大”、其他機(jī)構(gòu)投資者萎縮的不均衡發(fā)展，其結(jié)果就是在現(xiàn)階段投資者同質(zhì)化現(xiàn)象越來越嚴(yán)重。
二、投資者同質(zhì)化與投資者投資決策與流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)
流動(dòng)性是市場發(fā)展的關(guān)鍵，它是指市場在盡可能不變動(dòng)價(jià)格的情況下迅速買賣證券的能力。流動(dòng)性大的市場可以吸引更多的投資者，從而提高證券價(jià)值和降低籌資成本。流動(dòng)性的兩個(gè)方面—一即時(shí)交易和不變動(dòng)價(jià)格的能力——都與相應(yīng)的微觀結(jié)構(gòu)密切關(guān)聯(lián)。交易的速度取決于兩個(gè)因素：交易者人數(shù)和交易機(jī)制。對(duì)于給定的交易機(jī)制來說，交易者越多，一個(gè)交易者的訂單與其他交易者的訂單配對(duì)的概率越大。
機(jī)構(gòu)投資者作為證券交易市場的主體，其數(shù)量和買賣雙方的恰當(dāng)比例影響著市場的流動(dòng)性。這是因?yàn)樽銐驍?shù)量和“異質(zhì)”投資者的交易行為直接影響著市場流動(dòng)性。從理論上分析，投資者行為包含兩個(gè)層次的內(nèi)容：一是決定是否進(jìn)入市場；二是選擇交易對(duì)象。投資者的第一個(gè)選擇，是決定證券市場的交易者數(shù)量，進(jìn)而決定交易規(guī)模的重要因素；即市場規(guī)模的大小是決定市場流動(dòng)性，進(jìn)而決定市場穩(wěn)定性的關(guān)鍵因素。從這點(diǎn)上說，市場只有“做大”才能真正“做活”。投資者的第二個(gè)選擇，涉及其在信息、信念和風(fēng)險(xiǎn)偏好等方面的差異性。這種“差異性”是決定投資者數(shù)量和結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要基礎(chǔ)。因?yàn)?，他們不同的風(fēng)險(xiǎn)偏好程度和投資策略，不同的信息反應(yīng)模式和操作手法，會(huì)導(dǎo)致投資者在同一市場對(duì)同樣的信息做出不同的反應(yīng)，進(jìn)而產(chǎn)生出不同的買賣需求和不同的交易對(duì)手。正是由于眾多投資者存在較大的“異質(zhì)性”，才使證券市場的高流動(dòng)性成為可能。這樣，需求和供給就可能互相抵消，市場高流動(dòng)性和價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定才可能實(shí)現(xiàn)。相應(yīng)地，市場投資者的同質(zhì)化即由投資者的信息、信念和風(fēng)險(xiǎn)偏好的同質(zhì)化引致的投資者投資決策行為的趨同將影響市場的流動(dòng)性。
阿羅（Arrow，1965）認(rèn)為信息是根據(jù)條件概率原則能有效地改變后驗(yàn)概率的任何可觀察結(jié)果，即任何改變?cè)懈怕史植嫉氖录伎梢钥醋魇切畔?。金融?jīng)濟(jì)學(xué)告訴我們，一切有助于揭示預(yù)期變量真實(shí)狀態(tài)的可傳遞、可交換的知識(shí)和消息都是有用的信息。信息一般是指新出現(xiàn)的增量信息，信息服務(wù)指的是提供增量形式的信息服務(wù)。而信息按照擁有者范圍的大小可以分為私人信息和公共信息，其中私人信息是指為某個(gè)體所了解的信息；而公共信息則是指被所有人所了解的信息。
在證券市場中，投資者進(jìn)行投資決策的依據(jù)就是所掌握信息狀況。所以，信息的收集和加工是投資決策的基礎(chǔ)，收集和加工的信息質(zhì)量決定了投資的投資決策質(zhì)量。提供信息收集和分析的證券中介服務(wù)機(jī)構(gòu)使得市場分工得到了細(xì)分，其向客戶提供的信息對(duì)投資者投資決策會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。投資基金對(duì)于證券中介的服務(wù)有很強(qiáng)的依賴性，因?yàn)橐话慊鸸芾砉镜难芯咳藛T是有限的。加之每個(gè)基金公司的運(yùn)作模式都是研究驅(qū)動(dòng)投資，所以絕大部分公司采取了將相當(dāng)部分的研究實(shí)施外包。現(xiàn)階段基金公司的研究基礎(chǔ)就是各個(gè)券商研究所提供的研究報(bào)告信息。從這個(gè)角度來講，基金的信息來源的差異是很小的?；鸬男畔碓丛诤艽蟪潭壬系内呁乾F(xiàn)階段我國投資基金的一大特點(diǎn)。
在不確定條件下的決策中，決策個(gè)體雖然不能具體計(jì)算出狀態(tài)空間的客觀概率分布，但是可以給出在每一種狀態(tài)下的發(fā)生的概率范圍的主觀估計(jì)，這種主觀估計(jì)就稱為信念。實(shí)際上信念是指市場中交易者對(duì)某一事件發(fā)生的可能性的主觀猜測。在證券市場中，交易者時(shí)時(shí)面對(duì)各種不確定性，在進(jìn)行各種投資決策之前都會(huì)形成一定的主觀信念，然后以自己的信念為基礎(chǔ)進(jìn)行決策。信念在決策過程的這種作用是個(gè)體理性意識(shí)的充分體現(xiàn)，并通過預(yù)期作用于行動(dòng)。相對(duì)于一般經(jīng)濟(jì)理論中的預(yù)期，信念所具有的涵義可能更加豐富。經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上的預(yù)期一般都是以數(shù)學(xué)期望形式出現(xiàn)的。期望指的是人們對(duì)某一事物未來可能出現(xiàn)的各種結(jié)果以及由此引起的各種其他結(jié)果的主觀判斷，而且期望往往是利用“信念”計(jì)算出來的。在人們的主觀意識(shí)起著重要作用的活動(dòng)當(dāng)中，信念的使用更加強(qiáng)調(diào)了人的主觀意識(shí)在決策過程中所處的主導(dǎo)地位。信念有先驗(yàn)信念和后驗(yàn)信念之分。先驗(yàn)信念對(duì)應(yīng)于概率中的先驗(yàn)分布，是人們的“世界觀”；后驗(yàn)信念則對(duì)應(yīng)著概率中的后驗(yàn)分布，是直接運(yùn)用于決策中的主觀條件概率。由先驗(yàn)信念到后驗(yàn)信念的更新過程是在獲得信息的基礎(chǔ)上按照貝葉斯法則進(jìn)行的，這種信念更新顯示了決策個(gè)體的貝葉斯理性；同時(shí)，也使概率中的先驗(yàn)分布和后驗(yàn)分布有著顯著的“行為”內(nèi)涵。信念的先驗(yàn)性和后驗(yàn)性是相對(duì)于個(gè)體得到信息前或者擁有信息后而言的。
開放式基金的自由申購贖回制度是其靈魂。這種制度使得開放式基金具有了獨(dú)特的契約特征和委托關(guān)系特色，透明的資產(chǎn)凈值披露和采用相對(duì)業(yè)績?cè)u(píng)估決定了其投資策略必須將風(fēng)險(xiǎn)控制作為重要目標(biāo)之一。雖然基金管理人在管理基金資產(chǎn)方面具有多樣化的表現(xiàn)形式，但是基本上都會(huì)遵循合法、合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)和收益相匹配、契約約束條件下的投資分散化等投資管理原則；而且都有著基本相似的投資管理、風(fēng)險(xiǎn)管理與控制程序、流程（例如有著相似的投資管理程序——其投資管理作業(yè)流程包括：確定投資目標(biāo)、投資理念和投資戰(zhàn)略、信息管理、資產(chǎn)配置、資產(chǎn)選擇、交易執(zhí)行、績效評(píng)估等），基本上都采取了研究驅(qū)動(dòng)投資管理的模式；而在制定基金資產(chǎn)投資戰(zhàn)略時(shí)采用了相似的理論基礎(chǔ)。這些特征使得開放式基金具有相似甚至相同的“世界觀”——先驗(yàn)信念。而且，由于前述的基金信息來源的同質(zhì)化現(xiàn)象，使得基金的后驗(yàn)信念也具有一定的趨同。
投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好通常可以分為風(fēng)險(xiǎn)厭惡、風(fēng)險(xiǎn)中性和風(fēng)險(xiǎn)喜好等類型。投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好也是決定投資者行為的一個(gè)重要因素。雖然基金個(gè)體的風(fēng)險(xiǎn)偏好各異，但是在證券市場中，由于上述原因，相對(duì)于其他投資者而言，基金的風(fēng)險(xiǎn)偏好也有一定的相似性。投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好的趨同對(duì)于市場流動(dòng)性也會(huì)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。
在個(gè)體收到新的私人信息的那一時(shí)刻，風(fēng)險(xiǎn)偏好和先驗(yàn)信念是對(duì)人性特質(zhì)的描述：信息是個(gè)體掌握的關(guān)于自然狀態(tài)的“客觀知識(shí)”；先驗(yàn)信念是個(gè)體的“世界觀”；而風(fēng)險(xiǎn)偏好體現(xiàn)的是個(gè)體的“愛好”特性。理性的個(gè)體在擁有某一信息之后，根據(jù)先驗(yàn)信念并按一定的規(guī)則更新自己的信念，形成后驗(yàn)信念。在既定的后驗(yàn)信念和風(fēng)險(xiǎn)偏好下，理性的個(gè)體形成自己的期望效用；然后，在財(cái)富預(yù)算約束下使期望效用最大化，由此得到?jīng)Q策個(gè)體的證券投資需求函數(shù)；最后，眾多的個(gè)體需求在一定的交易制度下匯總為證券市場上的證券供求關(guān)系，從而決定證券的市場均衡價(jià)格。在這種邏輯關(guān)系中，決策個(gè)體的信息、信念和風(fēng)險(xiǎn)偏好就成了決定證券交易的關(guān)鍵因素。三者的變動(dòng)和相互之間互動(dòng)就會(huì)引起證券交易的變動(dòng)，而這些變動(dòng)又為交易個(gè)體提供了新的信息，從而引發(fā)新一輪的信念更新和證券交易過程。
在證券市場中，投資者的交易策略主要有套利、對(duì)沖和投機(jī)?，F(xiàn)階段，由于可交易的衍生產(chǎn)品種類和數(shù)量的限制，我國投資者主要采取了投機(jī)的交易策略（投機(jī)和投資在本質(zhì)上一致）（王艷茜，2004）。投機(jī)交易有兩種類型：博弈型和配置型的投機(jī)交易。決定這兩種投機(jī)類型的因素是交易者具有不同的“先驗(yàn)信念”。相對(duì)前者而言，證券的價(jià)格取決于供求關(guān)系，而且是受市場心理的影響支配的。只要其他交易者對(duì)市場前景持樂觀態(tài)度，證券價(jià)格就會(huì)上漲，而資產(chǎn)定價(jià)并不重要。對(duì)于后者而言，其交易的依據(jù)是證券的基本價(jià)值，在這一類交易者的先驗(yàn)信念中市場是有效的，因?yàn)?，只有在有效市場中，證券的價(jià)格才會(huì)較為穩(wěn)定地圍繞著其基本價(jià)值波動(dòng)。當(dāng)證券價(jià)格高估（證券價(jià)格高于其基本價(jià)值）或者低估（證券價(jià)格低于其基本價(jià)值）時(shí)，交易者就會(huì)做出高賣低買的投資策略。如果市場是無效的，這類的投機(jī)就無法進(jìn)行。所以，這種類型的交易者對(duì)市場有效性具有較高的主觀相信程度。另外，交易者的先驗(yàn)信念還影響到其對(duì)證券基本價(jià)值的判斷的客觀性。因?yàn)楫?dāng)交易者對(duì)決定證券的基本價(jià)值的有關(guān)因素具有共同的確定性認(rèn)識(shí)（即具有同質(zhì)性共同信念）時(shí)，證券的基本價(jià)值就具有了共同知識(shí)意義上的“客觀性”；如果交易者之間存在信念上的相互猜測，就將會(huì)導(dǎo)致交易者之間難以形成共同的確定性認(rèn)識(shí)，此時(shí)，交易者只能根據(jù)自己的先驗(yàn)信念和私人信息，獨(dú)自對(duì)證券的基本價(jià)值作出獨(dú)立的后驗(yàn)判斷（估值），由此得出的證券的基本價(jià)值就是“主觀性”的。所以，不同類型的交易者因先驗(yàn)信念和私人信息的“異質(zhì)性”而導(dǎo)致對(duì)相同的證券的基本價(jià)值所作的“估值”的“客觀性”可能存在很大的差異性。這種差異是維持證券交易活躍的一個(gè)重要因素。對(duì)整個(gè)市場而言，不同類型的交易者因先驗(yàn)信念和私人信息的差異而導(dǎo)致的“估值”差異是維系證券較為活躍的成交和流動(dòng)性的重要因素。單一的交易者結(jié)構(gòu)將會(huì)使得市場的先驗(yàn)信念趨同的可能性大大增加，“估值”趨同的可能性陡增，從而使得市場的流動(dòng)性出現(xiàn)一定的問題，在股市中就表現(xiàn)為股票的股性粘滯，股市的即時(shí)成交和不變動(dòng)價(jià)格的能力大大下降。
三、結(jié)論
中國的證券投資基金已經(jīng)成為中國證券市場最有實(shí)力和影響力的的機(jī)構(gòu)投資者，其投資理念、投資取向、投資風(fēng)格和管理水平，對(duì)證券市場的走勢和市場理念的引導(dǎo)起著舉足輕重的作用。但是，客觀講，基金的蓬勃發(fā)展和其他機(jī)構(gòu)的萎縮造成了目前證券市場機(jī)構(gòu)投資者結(jié)構(gòu)單一，這使得市場處于一種“生態(tài)環(huán)境失衡”的狀態(tài)：機(jī)構(gòu)投資者具有高度的同質(zhì)性，他們通常關(guān)注同樣的市場信息，采用相似的經(jīng)濟(jì)模型、信息處理技術(shù)、組合及對(duì)沖策略，機(jī)構(gòu)投資者可能對(duì)盈利預(yù)警或證券中介的建議等相同的外部信息做出相似的反應(yīng)（Froot，Scharfstein，Stein，1992）。加之我國的市場交易機(jī)制建設(shè)不完善，這些因素對(duì)我國證券市場的流動(dòng)性造成了很大的負(fù)面影響。
參考文獻(xiàn)：
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隨著中國大陸私募股權(quán)投資基金（PrivateEquity，以下簡稱PE）的快速發(fā)展，PE規(guī)模與相對(duì)落后管理水平間的矛盾日益突出，PE投資者在基金存續(xù)期內(nèi)較難了解到基金的真實(shí)價(jià)值，這給投資者本身的風(fēng)險(xiǎn)管控和投資評(píng)價(jià)帶來困難。本文擬結(jié)合現(xiàn)有PE的估值方法，探討在實(shí)務(wù)中采用何種操作方式可讓估值方法更具合理性及公信力。
二、PE估值的現(xiàn)實(shí)意義
PE是以非上市公司股權(quán)為投資對(duì)象的基金，與公開募集的基金相比具有投資者數(shù)量有限的特點(diǎn)，因此在現(xiàn)行的相關(guān)投資基金法規(guī)中并未對(duì)PE價(jià)值評(píng)估方法有明確的規(guī)范，但PE估值對(duì)投資者和管理者仍有一定的現(xiàn)實(shí)意義。
（一）對(duì)PE投資者而言
由于PE的投資者主要是機(jī)構(gòu)投資者，包括信托機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以及基金，由于它們本身需要對(duì)其資金提供者的收益和風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)，大都屬于風(fēng)險(xiǎn)厭惡型投資者。若PE管理人能定期披露其所管理的基金價(jià)值及價(jià)值變動(dòng)情況，投資者則可以以此來對(duì)投資的收益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)判。如果其投資收益和風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)低于預(yù)期，投資者將對(duì)管理人失去信心，可能考慮撤銷后續(xù)的投資額度，改為安排其他投資；若收益和風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)高于預(yù)期，投資者也可盡早調(diào)整投資策略，向管理人爭取更大的后續(xù)投資份額。另外，由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，金融工具必須以公允價(jià)值作為確認(rèn)和計(jì)量標(biāo)準(zhǔn)，投資者需要真實(shí)的公允價(jià)值以計(jì)量投資。
（二）對(duì)PE管理者而言
隨著PE規(guī)模的擴(kuò)大，將吸引更多的投資者，按目前PE廣泛采用的有限合伙制形式，投資者數(shù)量的上限可達(dá)50人。PE管理者定期向投資者披露基金價(jià)值能提高其金融服務(wù)的水平，提高投資者對(duì)PE管理團(tuán)隊(duì)勝任能力的認(rèn)可程度、信任度以及PE管理團(tuán)隊(duì)在業(yè)內(nèi)的知名度，為PE的后期發(fā)行做良好的鋪墊。同時(shí)，PE的價(jià)值主要由所投項(xiàng)目的價(jià)值組成，經(jīng)過合理評(píng)估后的基金價(jià)值可成為評(píng)價(jià)基金經(jīng)理投資業(yè)績的依據(jù)之一。
三、PE估值方法的合理性
（一）現(xiàn)有主流基金評(píng)估方法及分析
目前對(duì)PE主要的估值方法是先根據(jù)行業(yè)評(píng)估準(zhǔn)則評(píng)估基金投資項(xiàng)目池中已投資的單個(gè)投資項(xiàng)目的價(jià)值，而后將這些單個(gè)項(xiàng)目的價(jià)值進(jìn)行加總計(jì)算出PE的價(jià)值，這種方法也被稱為“自下而上”①的估值技術(shù)，與在公開證券市場上市的證券基金所用的估值方法類似。對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目的價(jià)值主要有以下評(píng)估方法：
1.可比公司法
可比公司法主要通過分析可比公司的交易和營運(yùn)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)得到該公司在公開的資本市場的隱含價(jià)值，主要使用的可比指標(biāo)包括：市盈率（股價(jià)／每股利潤）、市凈率（股價(jià)／每股凈資產(chǎn)）、企業(yè)價(jià)值／EBITDA、企業(yè)價(jià)值／收入、企業(yè)價(jià)值／用戶數(shù)等?？杀裙痉ǖ膬?yōu)點(diǎn)在于基于市場公開的價(jià)值信息，易于得到投資者的認(rèn)可；缺點(diǎn)在于可比公司難以尋找且其市場價(jià)值易受政策面的影響而不準(zhǔn)確。
2.現(xiàn)金流折現(xiàn)法
現(xiàn)金流折現(xiàn)法主要通過預(yù)測未來若干年的經(jīng)營現(xiàn)金流，并用恰當(dāng)?shù)馁N現(xiàn)率和終值計(jì)算方法計(jì)算這些現(xiàn)金流和終值的貼現(xiàn)值，以此計(jì)算企業(yè)價(jià)值和股權(quán)價(jià)值?，F(xiàn)金流折現(xiàn)法的優(yōu)點(diǎn)是理論最完善且反映了對(duì)項(xiàng)目未來的預(yù)測，受市場短期變化和非經(jīng)濟(jì)因素的影響較少；缺點(diǎn)是折現(xiàn)率、增長率等假設(shè)條件難以準(zhǔn)確預(yù)計(jì)。使用可比公司法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，各有優(yōu)缺點(diǎn)，在實(shí)務(wù)操作中可將兩種方法結(jié)合使用。但在加總各項(xiàng)單個(gè)投資項(xiàng)目的價(jià)值后，尚不能全面反映私募股權(quán)基金價(jià)值，因?yàn)閺挠邢藓匣锶说慕嵌葋砜?，PE秉持的是一種購買并持有的投資理念，價(jià)值應(yīng)涵蓋投資持有到期并計(jì)劃退出的時(shí)間點(diǎn)。因而，簡單將項(xiàng)目價(jià)值加總不能為有限合伙人提供私募股權(quán)基金的經(jīng)濟(jì)價(jià)值?；鸬恼w價(jià)值除了已投資項(xiàng)目的價(jià)值，還應(yīng)包括擬投資部分預(yù)期產(chǎn)生的價(jià)值。
（二）理想的基金評(píng)估方式探討
根據(jù)以上論述，基金的整體價(jià)值從投資者的角度來看，應(yīng)包括已投資項(xiàng)目價(jià)值和擬投資項(xiàng)目的預(yù)期價(jià)值兩部分內(nèi)容。
1.已投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估
對(duì)于已投資項(xiàng)目，評(píng)估其價(jià)值可將可比公司法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法相結(jié)合，使得兩種方法的優(yōu)勢互補(bǔ)。若在一個(gè)有效市場中能找到一家或一批與所投資項(xiàng)目的行業(yè)、產(chǎn)品周期、生產(chǎn)規(guī)模、客戶群體相似度很高的上市公司，則可以采用可比公司法；若相似度不高，則可以分行業(yè)性質(zhì)按可比公司法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法進(jìn)行評(píng)估。如：新能源、新材料等處于成長期的高新技術(shù)企業(yè)，可使用市盈率、市凈率、企業(yè)價(jià)值／EBITDA、企業(yè)價(jià)值／收入等可比公司法；傳統(tǒng)制造業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)，可使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法；或者兩種方法同時(shí)使用，取其算術(shù)平均值。
2.擬投資項(xiàng)目的預(yù)期價(jià)值評(píng)估
PE的預(yù)期未來現(xiàn)金流不僅從已投資的項(xiàng)目中產(chǎn)生，而且還從即將進(jìn)行的投資中產(chǎn)生。由于PE基金經(jīng)理在項(xiàng)目投資過程中，會(huì)選擇最佳的時(shí)機(jī)進(jìn)入，投資總是分批進(jìn)行的，因此截至定期評(píng)估的時(shí)點(diǎn)，仍會(huì)存有部分未投放的資金。在評(píng)估擬投資項(xiàng)目的預(yù)期價(jià)值時(shí)，可將這些未投放的資金以項(xiàng)目池中尚未投資部分所需資金量大小為權(quán)重?cái)偡种疗渲?，再按上述已投資項(xiàng)目的價(jià)值評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估，計(jì)算出還未投資部分的預(yù)期價(jià)值。
3.局限性
以上對(duì)基金價(jià)值的評(píng)估方法是基于既定項(xiàng)目池中的投資項(xiàng)目來預(yù)測的，而現(xiàn)行基金發(fā)展過程中，PE的管理人有時(shí)在募集資金到位后才確定投資項(xiàng)目。在投資過程中，因投資項(xiàng)目的收益會(huì)隨著市場形勢的變化而發(fā)生變化，這樣就導(dǎo)致了所投和擬投的項(xiàng)目不會(huì)總是固定不變。所以當(dāng)項(xiàng)目變化，就會(huì)使基金價(jià)值失去可比性。
四、PE估值方法的公信力
中國證監(jiān)會(huì)從1999年實(shí)施《證券投資基金信息披露指引》開始，就不斷地通過各類法律法規(guī)規(guī)范公募基金的估值方法及審核流程，提高基金估值方法及結(jié)果的公信力，但對(duì)于PE基金的估值規(guī)范卻并未明確。筆者認(rèn)為可采取以下方法提高PE基金估值的公信力。
（一）由具有公信力的機(jī)構(gòu)審核由于PE募集的對(duì)象大都是特定投資者，因此目前PE管理人主要采用與現(xiàn)有投資者共同探討并認(rèn)定的估值方法來對(duì)基金價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。但此做法缺乏第三方的審核，造成公信力的缺失，對(duì)基金后續(xù)進(jìn)入者缺乏說服力。
1.選擇具有公信力的投資人審核
由于目前PE基金廣泛采用有限合伙的形式，而合伙企業(yè)并不是一個(gè)金融機(jī)構(gòu)，其設(shè)計(jì)基金估值方法并披露基金價(jià)值存在公信力不足?；鸸芾砣丝膳c投資人共同設(shè)計(jì)基金估值的方法，并讓具有公信力的投資人審核估值方法及過程，并按期披露基金價(jià)值。例如，PE基金的投資人中含有信托等機(jī)構(gòu)投資者，就可讓信托公司審核該基金的估值方法并按期披露價(jià)值，因?yàn)樾磐泄臼墙鹑跈C(jī)構(gòu)，具有第三方監(jiān)管資質(zhì)，這樣處理可提高基金估值方法的公信力。
2.由托管銀行審核目前PE的托管銀行與公募基金的托管銀行所起的作用差別較大，PE的托管銀行只起到資金存儲(chǔ)并保障資金安全的作用，無法起到審核估值方法并對(duì)外披露的作用，這
也與PE基金有關(guān)估值的相關(guān)法規(guī)不完善有一定的關(guān)系。但為了提高PE基金估值的公信力，PE管理人可與托管銀行商議在托管協(xié)議中增加托管銀行審核估值方法、估值過程及按期披露的職能，使得PE托管銀行起到與公募基金托管銀行相同的作用，從而增加估值方法的公信力。
（二）保持估值方法的連貫性
由于股權(quán)投資的收益體現(xiàn)是一個(gè)長期的過程，其價(jià)值變動(dòng)相對(duì)證券投資緩慢，PE基金無需做到像公募基金那樣頻繁披露基金價(jià)值。但為了保證各披露期基金價(jià)值的可比性，確保后續(xù)進(jìn)入者的公正性，需要PE管理者在初始確定基金評(píng)估方法之后，應(yīng)保持基金價(jià)值評(píng)估方法在整個(gè)存續(xù)期內(nèi)一致。
關(guān)鍵詞：基金公司 內(nèi)部治理 控制活動(dòng)
基金管理公司一般是從兩個(gè)方面來加強(qiáng)對(duì)股權(quán)投資基金的內(nèi)部控制。一是組織結(jié)構(gòu)，合理的組織結(jié)構(gòu)的建立可以使控制簡單有效；二是操作層面，一個(gè)流暢的操作運(yùn)行流程可以進(jìn)行有效地內(nèi)部控制。
一、管理制度層面
合理組織結(jié)構(gòu)的建立通過明確部門和人員之間關(guān)系模式，來幫助管理公司提高運(yùn)行效率。公司的組織框架應(yīng)該根據(jù)公司本身的運(yùn)營特征、運(yùn)營規(guī)模等特點(diǎn)完成對(duì)制度運(yùn)作的戰(zhàn)略決策、執(zhí)行、控制、督察等內(nèi)容的覆蓋。管理制度的設(shè)立一般需要在三個(gè)方面有清晰界定：是否各司其職，每人都有事可做；是否能充分授權(quán)于行為者；行為結(jié)果由誰承擔(dān)。所以一個(gè)管理制度的設(shè)計(jì)過程中要明確權(quán)力是否完全釋放和此行為造成的后果誰來負(fù)責(zé)以及向誰匯報(bào)的問題?；鸸芾砉镜闹贫润w現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是管理層方面權(quán)力分配合理，建立監(jiān)督機(jī)制；二是下屬各部門的職責(zé)體現(xiàn)，承擔(dān)各自部門的責(zé)任，并在相互之間形成有效的權(quán)力監(jiān)督機(jī)制。
（一）對(duì)公司的制度管制
當(dāng)下，我國的基金管理公司均為有限責(zé)任公司。按照《中華人民共和國公司法》等制度中的有關(guān)規(guī)定，此類公司的股權(quán)投資基金需要在董事會(huì)下設(shè)立投資決策委員會(huì)（簡稱投委會(huì)）。投委會(huì)不同于其他部門，他們直接接受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，管理層的決策無法影響這該部門的常規(guī)運(yùn)行。投資決策委員會(huì)有著巨大的權(quán)力，任何基金的管理都要先接受他們的審核。第二，由于基金管理公司主要從事著PE工作（即私募股權(quán)投資），采用信托制：將資金交給有限合伙人（ LP） ，普通合伙人（ GP）從事基金公司的管理。雖然LP不直接參與投資工作，但應(yīng)對(duì)資金去向，投資方向有知情權(quán)。所以一個(gè)合理的投委會(huì)組織成員里應(yīng)該有LP、GP和觀察員。這樣才能行使好自身的權(quán)力，理清基金的具體動(dòng)向，做出正確決策。在這當(dāng)中，LP可以對(duì)基金的去向提出建議，這又確保了他們的權(quán)利。第三、建立督察長制度。證監(jiān)會(huì)了《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》（下稱《規(guī)定》），并于之日開始實(shí)施。作為督察長行使職責(zé)的保障，《規(guī)定》賦予督察長兩方面的權(quán)利。一是充分的知情權(quán)和獨(dú)立的調(diào)查權(quán)，二是對(duì)違法違規(guī)行為的制止權(quán)和報(bào)告權(quán)。這種機(jī)制導(dǎo)致督察長可以定期向董事會(huì)遞交督察報(bào)告。
（二）有效制度下公司運(yùn)作層面上的主要業(yè)務(wù)是基金的融投管退，其中的主要部分是對(duì)基金的運(yùn)行管理
因此在設(shè)立基金管制部、 市場開發(fā)部以外，還設(shè)置了能夠充分保障基金可以正常運(yùn)行的輔助機(jī)構(gòu)，如法務(wù)部、信息技術(shù)部等部門，更應(yīng)設(shè)置獨(dú)立于其他部門的內(nèi)部監(jiān)察稽核部，對(duì)各部門、各流程進(jìn)行全面的監(jiān)督稽核，形成一整套反饋機(jī)制。
二、合理的控制流程
股權(quán)投資基金通過利用募集資金對(duì)還沒來得及上市的企業(yè)進(jìn)行權(quán)益投資，然后在后續(xù)的退出機(jī)制出售所持得股票來取得利益。投資基金一般要經(jīng)過資金募集、投資方向的選擇、資金和項(xiàng)目的進(jìn)入還有退出這四個(gè)階段。其中由于投資方向的選擇和投資以后的管理具有較大風(fēng)險(xiǎn)而成為內(nèi)部控制主要的運(yùn)作點(diǎn)。
（一）投資信息的收集
一個(gè)團(tuán)隊(duì)在投資方向確定方面為了克服信息的錯(cuò)誤，基金管理人應(yīng)該利用自身優(yōu)勢設(shè)立不同方式的信息來源渠道，并且經(jīng)過嚴(yán)格篩選，以取得有效信息； 基金管理人在與有較好發(fā)展前景的公司接觸并了解到相關(guān)合作意愿后，應(yīng)當(dāng)與其達(dá)成一定的保密共識(shí)；項(xiàng)目進(jìn)行篩選時(shí)，團(tuán)隊(duì)領(lǐng)隊(duì)在主持小組成員會(huì)議過程中，應(yīng)對(duì)項(xiàng)目所屬類別、所持有公司的背景進(jìn)行調(diào)查，結(jié)合編制投資初步調(diào)研報(bào)告；投資經(jīng)理對(duì)經(jīng)過篩選的項(xiàng)目填寫《立項(xiàng)評(píng)估報(bào)告》，然后和商業(yè)計(jì)劃書和保密協(xié)議等文件一起上交IC審批；IC經(jīng)過會(huì)議討論具體實(shí)行哪個(gè)投資項(xiàng)目，并對(duì)通過篩選脫穎而出的項(xiàng)目進(jìn)行投資評(píng)估，制定相應(yīng)計(jì)劃交給財(cái)務(wù)部進(jìn)行項(xiàng)目預(yù)算。項(xiàng)目的預(yù)算結(jié)果需要重新交予IC投票是否通過，沒有通過的方案應(yīng)當(dāng)歸檔。
（二）資金投向和策略控制
立項(xiàng)審查過后，團(tuán)隊(duì)領(lǐng)隊(duì)?wèi)?yīng)根據(jù)項(xiàng)目做出戰(zhàn)略策略，領(lǐng)導(dǎo)項(xiàng)目調(diào)研團(tuán)隊(duì)對(duì)被投資公司資信信息開展全面調(diào)研并實(shí)行實(shí)地考察，在全面調(diào)查期間應(yīng)遵守客觀、標(biāo)準(zhǔn)、公平的準(zhǔn)則，記載全面調(diào)研工作底稿，形成工作匯報(bào)；團(tuán)隊(duì)領(lǐng)隊(duì)還應(yīng)依據(jù)工作匯報(bào)編寫《投資評(píng)估報(bào)告》上報(bào)給IC審查；IC審查后，團(tuán)隊(duì)領(lǐng)隊(duì)和項(xiàng)目公司就投資價(jià)格、股權(quán)分配、資金轉(zhuǎn)入方式、退出方式這些內(nèi)容進(jìn)行商業(yè)談判，并擬定詳細(xì)的資金轉(zhuǎn)入策略和《投資建議書》；IC依據(jù)RMC對(duì)投資建議書研究后，提出的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告做出評(píng)斷，并召開戰(zhàn)略決策會(huì)議。依次經(jīng)受RMC和IC的評(píng)估，并能最終中標(biāo)的項(xiàng)目，其項(xiàng)目方將與管理團(tuán)隊(duì)簽署一系列的后續(xù)協(xié)議，而沒有中標(biāo)的工程將接受入庫管理。
（三）管理、約束資金的流動(dòng)
項(xiàng)目組在資金流向項(xiàng)目的同時(shí)，應(yīng)該對(duì)投向資金的項(xiàng)目開展后續(xù)的追蹤管理。例如：保持對(duì)項(xiàng)目公司的實(shí)時(shí)監(jiān)管；長期收集項(xiàng)目公司的有關(guān)資料；對(duì)項(xiàng)目公司的市場價(jià)值進(jìn)行預(yù)算估計(jì)。一旦有所偏差或者風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)立即向RMC匯報(bào)。前往項(xiàng)目所在公司的特派人員必須實(shí)行輪班制度。如果項(xiàng)目公司發(fā)生重大事件，應(yīng)立刻匯報(bào)公司董事會(huì)。對(duì)于每一個(gè)項(xiàng)目而言，管理公司都應(yīng)該計(jì)劃一個(gè)周全的方案進(jìn)行策劃管理。正規(guī)化的資金投向流程可以有效降低控制股權(quán)投資基金的風(fēng)險(xiǎn)，是風(fēng)險(xiǎn)控制理論中必不可少的部分。
參考文獻(xiàn)：
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現(xiàn)年42歲的彭晨此前為齊魯證券員工，畢業(yè)于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)，14年金融從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾供職于外企、銀行和證券公司。自2014年年初向齊魯證券提出辭呈后，他怎么也沒想到自己會(huì)因任職期間經(jīng)手的產(chǎn)品，而涉嫌非法吸收公眾存款身陷囹圄。
4月22日晚上9點(diǎn)多，上海警方出現(xiàn)在徐敏的家里，問她是否能聯(lián)系得上彭晨，徐敏回答：“可以，彭晨好像因剛離完婚去昆明散心了?！鄙虾＞阶屝烀魮芡伺沓康碾娫挘虾＞礁沓客ㄔ挿Q：“有相關(guān)案件的事情，需要你配合調(diào)查，什么時(shí)候能回來？”彭晨說：“我一定積極配合調(diào)查，并盡快訂火車票回上海?！?5日，彭晨到達(dá)上海南站后即被警方帶走。
4月26日，徐敏收到了山東銀山公安局經(jīng)偵大隊(duì)的來電稱，彭晨因非法吸收公眾存款罪被拘留，讓徐敏盡快聯(lián)系律師。
彭晨在回上海的火車上，接受了《證券市場周刊》記者的獨(dú)家采訪。彭晨告訴記者，在齊魯證券工作期間同上海首善財(cái)富投資管理有限公司（下稱“首善財(cái)富”）和上海銀善投資管理有限公司（下稱“銀善投資”）合作理財(cái)業(yè)務(wù)。
目前，由于警方剛介入調(diào)查，尚無法確認(rèn)彭晨具體涉案緣由及金額。但彭晨此前在與《證券市場周刊》記者聯(lián)系過程中曾提及同首善財(cái)富和銀善投資合作的產(chǎn)品總計(jì)金額高達(dá)8.7億元，其中齊魯證券客戶資金高達(dá)2億元，現(xiàn)在出現(xiàn)了理財(cái)產(chǎn)品不能兌付的麻煩。
彭晨表示，4月24日是有節(jié)1號(hào)、2號(hào)兩個(gè)產(chǎn)品的兌付日，并稱，“我不能不在，否則就要背黑鍋，因此我要積極配合警方回到上海。”彭晨向記者表示，齊魯證券同上海兩家公司的理財(cái)產(chǎn)品出現(xiàn)兌付問題，有人要讓自己背黑鍋。記者試圖同彭晨見面，但他一下火車就被警方帶走。《證券市場周刊》通過大量的材料還原了這一離奇大案。
與歷史上的中富證券、天一證券等證券公司非法吸收公眾存款案不同的是，前者多是以委托理財(cái)名義涉案，而彭晨則可能是因?yàn)樗侥蓟鸾璧雷C券公司通道而涉案。
北京中兆律師事務(wù)所主任李江律師和袁軍律師對(duì)《證券市場周刊》稱，近年來，非法吸收公眾存款罪等非法集資案件在頻頻發(fā)生的同時(shí)，呈現(xiàn)出的一個(gè)新動(dòng)向就是，非法集資不斷向新行業(yè)、新領(lǐng)域延伸。比如，私募股權(quán)投資等融資性機(jī)構(gòu)可能出現(xiàn)因違法經(jīng)營而涉嫌非法集資。彭晨案無疑就是現(xiàn)階段的一個(gè)典型案例，這種新動(dòng)向的出現(xiàn)使得非法集資類案件的認(rèn)定更加難以把握。
手續(xù)不全已銷售
多次協(xié)商完善手續(xù)
4月23日凌晨，《證券市場周刊》記者收到了彭晨發(fā)來的微信，此時(shí)的彭晨已經(jīng)身在K182列車上，記者在與彭晨語音通話時(shí)，可以聽到火車上嘈雜的聲音。
隨著彭晨的描述，整個(gè)事件徐徐拉開了大幕。
2012年5月2日，彭晨入職齊魯證券零售業(yè)務(wù)部，職位是副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)財(cái)富管理部的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，其崗位職責(zé)是：負(fù)責(zé)公司高端客戶的財(cái)富管理業(yè)務(wù)管理、支持與拓展，同時(shí)分管支持中心、IB業(yè)務(wù)、投資顧問管理和金融產(chǎn)品管理。該部門總經(jīng)理鐘金龍與常務(wù)副總經(jīng)理韓亭德是其上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)。
彭晨在齊魯證券任職期間，牽頭發(fā)起的私募產(chǎn)品中，有節(jié)1號(hào)和有節(jié)2號(hào)已于2014年4月24日到期。其中，有節(jié)1號(hào)總產(chǎn)品規(guī)模為7877萬元，齊魯證券客戶募集規(guī)模2000萬元；有節(jié)2號(hào)總產(chǎn)品規(guī)模為7739萬元，齊魯證券客戶募集規(guī)模2698萬元。
無論是跟首善財(cái)富還是銀善投資合作，彭晨一直都與一個(gè)叫王健的人進(jìn)行直接接洽。彭晨在接受本刊采訪時(shí)對(duì)記者稱：“齊魯證券與王健的合作一直沒有簽協(xié)議，都是由王健口頭承諾給齊魯證券并確保有限合伙人的這個(gè)優(yōu)先收益。而且齊魯證券只做一只產(chǎn)品中部分銷售，其他部分的資金由王健銷售給其他券商或由銀行的資金池提供。2013年1月到5月，齊魯證券一共銷售了約2億元，王健那邊也提供了一些，資金池一共是8.7億元?！?/p>
記者從齊魯證券內(nèi)部另一位知情人士處了解到，彭晨同王健的合作從2012年10月就開始了，當(dāng)時(shí)王健還在首善財(cái)富做副總裁，發(fā)行了系列的首善財(cái)富產(chǎn)品，產(chǎn)品直到2013年2月銷售完畢。當(dāng)時(shí)發(fā)生了華夏銀行理財(cái)案，監(jiān)管機(jī)構(gòu)開始規(guī)范金融機(jī)構(gòu)銷售理財(cái)產(chǎn)品，首善財(cái)富系列產(chǎn)品的成立期一直到2013年5月后才陸續(xù)成立。產(chǎn)品在未成立之前的收益結(jié)算問題一直成為合作雙方爭論的焦點(diǎn)。
齊魯證券同首善財(cái)富系列產(chǎn)品中有節(jié)1、2號(hào)產(chǎn)品成為爭論的典型代表，齊魯證券與投顧在一年的時(shí)間內(nèi)多次開會(huì)討論了相關(guān)問題。
根據(jù)2013年5月24日的會(huì)議紀(jì)要顯示，參會(huì)人員有韓亭德、彭晨、周峰、段少波、遲法泉及王健。其中，周峰為彭晨的下屬，遲法泉為齊魯證券威海分公司威海東城路營業(yè)部總經(jīng)理。
這是次會(huì)議討論的內(nèi)容是進(jìn)一步完善首善財(cái)富系列產(chǎn)品手續(xù)及齊魯證券威海分公司代銷首善財(cái)富產(chǎn)品退出方案。經(jīng)會(huì)議討論一致同意，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)首善財(cái)富提品出資證明、產(chǎn)品份額性質(zhì)以及產(chǎn)品如期兌付的承諾和保證措施。
會(huì)議還要求，首善財(cái)富負(fù)責(zé)將此前與齊魯證券合作銷售的產(chǎn)品華宸未來-遠(yuǎn)航1號(hào)、長安基金-首善鈴鈺1號(hào)、長安基金-有節(jié)1-3號(hào)、工銀瑞信睿尊-首善多策略1號(hào)的資金證明在5個(gè)工作日提供給齊魯證券，包括但不限于有限合伙企業(yè)匯款回單，銀行收款（對(duì)賬）單，基金公司出具的包括有限合伙人明細(xì)的產(chǎn)品認(rèn)購證明書。其次，首善財(cái)富負(fù)責(zé)取得有限合伙人持有產(chǎn)品份額性質(zhì)的證明，并提供給齊魯證券。再次，首善財(cái)富系列產(chǎn)品以有限合伙企業(yè)成立為準(zhǔn)，成立日作為付息日，首善財(cái)富保證按期兌付，并提供承諾及保證措施。最后，由首善財(cái)富負(fù)責(zé)威海分公司供銷產(chǎn)品的退出，保證10個(gè)工作日內(nèi)本金及應(yīng)付利息到位。
2013年7月1日，彭晨、周峰、段少波、遲法泉及王健再次開會(huì)討論進(jìn)一步完善首善財(cái)富系列產(chǎn)品手續(xù)等。經(jīng)過討論一致同意，由首善財(cái)富負(fù)責(zé)提供遠(yuǎn)航1號(hào)、首善玲鈺1號(hào)、有節(jié)1-3號(hào)、節(jié)節(jié)高1號(hào)、首善多策略1號(hào)的書面證明。首善財(cái)富保證產(chǎn)品按期兌付本金及收益，并提供書面承諾及保證措施。鑒于首善財(cái)富承諾履行上述事項(xiàng)，威海分公司不再要求退出上述產(chǎn)品。
本刊記者獲得的資料顯示，在齊魯證券《大私募機(jī)構(gòu)合作備忘錄》中記錄，有節(jié)1號(hào)、2號(hào)產(chǎn)品，部分是由齊魯證券威海分公司威海東城路營業(yè)部募集銷售的。
此備忘錄中還寫明，王健以有限合伙企業(yè)的名義出具客戶出資證明，直接寄往齊魯證券威海分公司，明確產(chǎn)品的起息日等；由于產(chǎn)品成立時(shí)間較晚，威海分公司提出補(bǔ)償要求，王健同意按照年化6%補(bǔ)償延期利息。根據(jù)多次會(huì)議的協(xié)商結(jié)果與執(zhí)行情況，威海分公司與王健約定對(duì)威?？蛻舭醇局Ц独ⅲ阂患径劝雌谥Ц独?；在銀行凍結(jié)私募機(jī)構(gòu)保證金的情況下，王健墊付威海二季度應(yīng)付利息。
在齊魯證券同首善財(cái)富合作期間，一直出任首善財(cái)富副總裁的王健突然同公司老板分道揚(yáng)鑣，王健自己成立銀善投資。王健在此后同齊魯證券打交道的過程中，均以銀善投資總裁的身份出現(xiàn)，不過針對(duì)遺留的首善財(cái)富系列產(chǎn)品問題，還是由王健同彭晨進(jìn)行對(duì)接。
2013年11月22日，銀善投資給齊魯證券等多家公司發(fā)出《工作聯(lián)絡(luò)函》，函中稱，“要求所有已在基金公司、信托公司、券商資管托管的集合類賬戶，以證監(jiān)會(huì)或銀監(jiān)部門備案的法定托管清算日為準(zhǔn)，進(jìn)行合法清算，嚴(yán)禁私下提前置換變相清算，嚴(yán)禁續(xù)發(fā)集合產(chǎn)品承接等變相提前清算，立即清算所有未在托管行實(shí)行資金托管的非法集合類賬戶，已經(jīng)出現(xiàn)的群體上訪事件要立即平息處理，嚴(yán)防繼續(xù)出現(xiàn)群體上訪等惡性事件的發(fā)生。”
接到此工作函后，齊魯證券威海東城路營業(yè)部于2013年11月25日對(duì)《工作聯(lián)絡(luò)函》進(jìn)行反饋，“經(jīng)與銀行渠道和部分客戶溝通后，客戶倍感緊張和不安，特別是2012年華夏銀行事件和近期網(wǎng)上國泰君安證券公司事件，讓客戶更加擔(dān)憂我們的產(chǎn)品，該兩款有限合伙產(chǎn)品成立以后，雖然轉(zhuǎn)入基金專戶時(shí)間滯后，但銷售時(shí)多方、多次溝通后的口徑是按有限合伙產(chǎn)品成立日期為準(zhǔn)?，F(xiàn)產(chǎn)品將要到期，客戶強(qiáng)烈要求按照當(dāng)初約定清算，從技術(shù)上講基金專戶也是可以提前終止的?！?/p>
威海東城路營業(yè)部的函中稱，“作為總部發(fā)行的產(chǎn)品，客戶一直覺得手續(xù)不完善，看不到齊魯證券官方的產(chǎn)品情況，之前針對(duì)客戶不斷的質(zhì)疑，營業(yè)部也多次反饋總部要求完善產(chǎn)品手續(xù)，加強(qiáng)風(fēng)控，希望能得到相關(guān)產(chǎn)品的手續(xù)資料?！?/p>
銀行方面及客戶咨詢多家基金公司，基金專戶是可以提前終止的。例如，2012年威海東城路證券營業(yè)部發(fā)行的國聯(lián)安基金專戶優(yōu)先級(jí)，由于產(chǎn)品跌破預(yù)警線，產(chǎn)品運(yùn)作半年就提前終止清算?？蛻粽J(rèn)購產(chǎn)品是優(yōu)先級(jí)的，保本保收益，如果跌破預(yù)警平倉線就必須提前終止，而不是函中所說的要以證監(jiān)會(huì)備案的法定托管清算日為準(zhǔn)。
威海東城路營業(yè)部的函件中最后稱，“從目前情況看，客戶認(rèn)為該《工作聯(lián)絡(luò)函》是借用昌九生化股票大跌的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示，與我部產(chǎn)品毫無關(guān)系，客戶不接受產(chǎn)品延期。一年來營業(yè)部倍感煎熬，也盡了最大努力的溝通，安撫客戶。希望領(lǐng)導(dǎo)百忙之中抽出時(shí)間來處理，解決產(chǎn)品按時(shí)兌付問題，化解危機(jī)。如有問題，希望總部能成立重大事件應(yīng)急處理小組，確保平穩(wěn)，妥善解決問題?！?/p>
2013年11月26日，銀善投資回函給齊魯證券公司的各位領(lǐng)導(dǎo)稱，基于威海分公司提出的相關(guān)問題，回應(yīng)如下——
首先，基金專戶產(chǎn)品提前終止必須同時(shí)符合以下三個(gè)條件：A.產(chǎn)品跌破預(yù)警平倉線；B.投顧及劣后不同意追加虧損資金；C.多于51%的認(rèn)購份額同意。我們目前所有產(chǎn)品均不滿足上述并行條件，因此不具備提前清算的條件。
其次，在齊魯證券系列化產(chǎn)品合作過程中，銀善投資與威海分公司進(jìn)行了充分的溝通與磨合。應(yīng)威海分公司的單獨(dú)需求，銀善投資正常按季度支付了與威海分公司合作的所有優(yōu)先級(jí)產(chǎn)品的約定收益。銀善投資與齊魯證券相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)鐘金龍、韓亭德、段少波、彭晨、遲法泉等進(jìn)行了多次交流，根據(jù)威海分公司的第一次和第二次會(huì)議紀(jì)要精神，積極配合齊魯證券相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的要求， 對(duì)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)性質(zhì)、資金安全和風(fēng)險(xiǎn)控制做了充分說明和執(zhí)行。最終威海分公司親自確認(rèn)保留該系列產(chǎn)品。
據(jù)此，銀善投資希望威海分公司以誠信求實(shí)的態(tài)度，積極履行第二份會(huì)議紀(jì)要中達(dá)成的約定，做好客戶安撫工作，配合各方合作金融機(jī)構(gòu)，確保產(chǎn)品按照正常程序順利清算。
因齊魯證券威海分公司客戶的鬧事，最后鬧到了總部。為了平息此次事件，王健最終還是完成與齊魯證券合作的另一產(chǎn)品的3500萬元的兌付。但此事為王健和齊魯證券在2014年的合作埋下了一顆炸彈。而這次兌付風(fēng)波也是彭晨所稱的所有矛盾爆發(fā)的導(dǎo)火索。
認(rèn)購超過報(bào)備
到底該誰來兌付
2014年1月9日，齊魯證券與首善財(cái)富召開濟(jì)南、上海視頻會(huì)議，參會(huì)人有王健、鐘金龍、韓亭德、劉洪松、彭晨、顧捷等人。這是彭晨在齊魯證券參加的最后一次工作會(huì)議。
這次會(huì)議由鐘金龍主持。圍繞齊魯證券與首善財(cái)富戰(zhàn)略合作的推進(jìn)以及瑞顯1號(hào)、2號(hào)的產(chǎn)品盡調(diào)，評(píng)估送審，系統(tǒng)部署測試，相關(guān)費(fèi)用落實(shí)等事項(xiàng)，鐘金龍做出了指示。
1月12日，首善財(cái)富副總裁彭祥云在這份會(huì)議紀(jì)要中寫下，“2014年1月8日與鐘總電話溝通得到鐘總確認(rèn)，首善財(cái)富及相關(guān)平臺(tái)所有產(chǎn)品由齊魯證券零售業(yè)務(wù)總部分管領(lǐng)導(dǎo)牽頭解決?！?/p>
1月14日，彭晨寫給齊魯證券領(lǐng)導(dǎo)的休假信中稱，“自2012年10月在韓總的指引下和威海分公司和威海東路營業(yè)部進(jìn)行試點(diǎn)產(chǎn)品合作開始，一轉(zhuǎn)眼已一年有余，在2013年全年本人分管的產(chǎn)品發(fā)展部完成公司下達(dá)的10億元私募產(chǎn)品規(guī)模指標(biāo)，完成零售業(yè)務(wù)總部下達(dá)的20億元產(chǎn)品指標(biāo)，這都要感謝各部門的大力支持，也要感謝鐘總、韓總的領(lǐng)導(dǎo)。2013年我部牽頭發(fā)起產(chǎn)品規(guī)模近11億元。元其中結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品規(guī)模共8.7億元，各位領(lǐng)導(dǎo)所在分支機(jī)構(gòu)銷售超1.53億元，尤其工銀瑞信首善多策略產(chǎn)品在短短一周時(shí)間內(nèi)完成募集5700萬元，這要感謝鐘總和韓總的支持，并制定了較好的激勵(lì)政策?！币粋€(gè)月后，彭晨正式提出辭職，但一直未獲批準(zhǔn)。
2月27日，王健再次發(fā)函給齊魯證券各位領(lǐng)導(dǎo)稱：銀善投資與齊魯證券合作的相關(guān)產(chǎn)品目前已陸續(xù)進(jìn)入收官階段。我們于本周一（2月24日）驚悉彭總已向公司提請(qǐng)辭職，在此背景下，我們希望盡可能降低彭總離職帶來的影響，在彭總離職期間，銀善投資希望能與齊魯證券各位領(lǐng)導(dǎo)，鐘總、韓總、顧總等隨時(shí)保持良好的互動(dòng)溝通，繼續(xù)推進(jìn)雙方合作。
2014年3月12日，王健與齊魯證券的鐘金龍、韓亭德、遲法泉和顧捷等，就雙方合作的產(chǎn)品相關(guān)事宜再次開會(huì)進(jìn)行討論。
本刊記者獲得的此次會(huì)議錄音顯示，王健稱，“現(xiàn)在我們從法律上來說，律師也在，玲鈺1號(hào)，有節(jié)1號(hào)、2號(hào)、3號(hào)，全部移交給首善了，包括合伙企業(yè)的變更，協(xié)議都已經(jīng)簽完了，現(xiàn)在就是合伙企業(yè)的變更。”
王健還稱，“因?yàn)槭鞘咨埔恢倍疾煌馊ズ炦@個(gè)投顧協(xié)議，首善很明顯，我（首善）做了賺了我（首善）就變更了我就簽了，做了不賺就不簽了，虧了我（首善）就給你（銀善王健）。”
那么王健為何要把自己所做的產(chǎn)品交給首善呢？到期未兌付的有節(jié)1號(hào)、2號(hào)的投顧到底是誰呢？
根據(jù)記者獲取的資料顯示，長安有節(jié)2號(hào)分級(jí)資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)管理合同，初始銷售期間2013年4月12日至2013年4月22日，資產(chǎn)管理人是長安基金管理有限公司，資產(chǎn)托管人為廣發(fā)銀行，計(jì)劃認(rèn)購總金額7739.37萬元，客戶人數(shù)52人，單一客戶最低認(rèn)購金額101萬元，最高認(rèn)購金額1100萬元。于2013年4月26日在中國證監(jiān)會(huì)基金監(jiān)管部備案登記，備案登記編號(hào)：B000972。
上海銀善投資于2013年5月29日提供的《長安有節(jié)2號(hào)認(rèn)購金額對(duì)賬確認(rèn)書》中，認(rèn)購人共計(jì)90人，全部為自然人，認(rèn)購金額多數(shù)為10萬元、20萬元，認(rèn)購金額總計(jì)2698萬元。上海銀善投資備注稱，實(shí)際長安基金收款金額為2700萬元整。金額與銀行劃款憑證及長安基金收款收據(jù)符合一致。
有節(jié)2號(hào)的認(rèn)購人超出了報(bào)備的52人，實(shí)際認(rèn)購人為90人。有節(jié)2號(hào)的投資顧問上海銀善給齊魯證券發(fā)了《認(rèn)購金額對(duì)賬確認(rèn)書》，那么有節(jié)2號(hào)又是怎么跟首善財(cái)富扯上關(guān)系了呢？王健為何說有節(jié)2號(hào)的兌付應(yīng)該由首善財(cái)富來完成呢？
錄音顯示，齊魯證券與王健在2013年合作的幾只產(chǎn)品是由彭祥云牽線搭橋的，但在2013年年底，與王健合作的產(chǎn)品到期兌付，因威?？蛻趑[事，王健稱，“迫于無奈，為了解決那3500萬元產(chǎn)品的兌付，首善財(cái)富提出的條件不管是合理不合理，我必須去服從。”最后由首善財(cái)富拿出3500萬元兌付了王健到期的產(chǎn)品，齊魯證券解決了當(dāng)時(shí)兌付的危機(jī)。王健稱，“首善愿意出這3500萬元，是我要把與齊魯證券合作的這4只產(chǎn)品要交給首善做?！?/p>
錄音中，王健稱，“我先是把銀善的投顧作廢了以后，首善才把那3500萬拿出來，首善它也耍我，我把合同變更了，就是不簽新的投顧協(xié)議。后來我也告訴它（首善），如果首善不簽的話，首善墊付的3500萬元就沒了，3500萬元的資金在我這兒，（首善）要錢要到我這里來拿?！?/p>
4月24日，彭晨收到了轉(zhuǎn)發(fā)來的一條信息，“彭記錯(cuò)了，首善多策略今天到期，王健不肯兌付，正式違約。另外首善下周一王健，還未最后確定罪名。” 彭晨對(duì)記者稱，“到期的是有節(jié)1號(hào)、2號(hào)兩個(gè)產(chǎn)品的兌付，我不能不在，否則就要背黑鍋，因此我要積極配合警方回到上海。”
從這些對(duì)話中我們不難看出，4月24日有節(jié)產(chǎn)品到期時(shí)，王健拒絕兌付，因?yàn)樵谒磥硎咨撇攀莾陡哆@些產(chǎn)品的投顧。但至于王健是否真的在銀行作廢了原有的投顧協(xié)議，而首善最終是否簽了新的投顧協(xié)議，截至發(fā)稿記者還沒有拿到確切的資料。到期的產(chǎn)品應(yīng)該由誰來兌付呢？下一步還應(yīng)該由警方調(diào)查后來揭開謎底。
危急42小時(shí)
曾與領(lǐng)導(dǎo)結(jié)怨
對(duì)于即將接受上海警方調(diào)查一事，彭晨稱，“所有矛盾起源于2013年底威海客戶鬧事，之后又到齊魯證券總部要求解決首善財(cái)富糾紛，后期我才明白，因?yàn)楫a(chǎn)品銷售是齊魯證券威海東城路營業(yè)部總經(jīng)理遲法泉，通過中國銀行威海威城支行引薦銷售出去的。因此，產(chǎn)品矛盾2013年都集中在威海，因?yàn)閾?dān)心違規(guī)代銷，所以遲法泉一次次跑上海求王健按有限合伙合作季度收益要求兌付，我為客戶也一次次說服王健支付?！?/p>
彭晨提供的2014年3月12日會(huì)議的錄音顯示，王健稱，“因?yàn)辇R魯證券總是逼我兌付收益，而其他合作營業(yè)部都按照基金專戶不是有限合伙，一年支付一次固定收益，根本原因是遲總（遲法泉）銷售的不是終端客戶?！?/p>
在這段錄音中，王健多次提到希望與齊魯證券鐘總、韓總繼續(xù)合作，在發(fā)展中解決前期遺留問題。但鐘總、韓總則在對(duì)話中否認(rèn)前期產(chǎn)品的合作事宜，并否認(rèn)有會(huì)議紀(jì)要的存在，同時(shí)也避而不談繼續(xù)合作的事宜。
彭晨稱，“在齊魯證券工作期間的所有創(chuàng)新產(chǎn)品都要寫報(bào)告審批，這些產(chǎn)品的報(bào)告和文件都在我任職期間的下屬李菁那里。但齊魯證券OA系統(tǒng)中，對(duì)這些創(chuàng)新產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)們的簽字都被技術(shù)處理掉了，我曾和李菁查過OA系統(tǒng)。包括讓我出事的產(chǎn)品原來都在公司OA系統(tǒng)上掛著，有明確的根據(jù)是王健提供，我山東下屬周峰、任健軍整理后，由零售業(yè)務(wù)部常務(wù)副總韓亭德過目才上掛OA系統(tǒng)?！?/p>
彭晨對(duì)記者稱，“因?yàn)槲覀兊暮献鳟a(chǎn)品，必須開通基金交易席位，開通的主要部門是營銷管理部，他們負(fù)責(zé)公募基金代銷和齊魯證券公司所有產(chǎn)品推廣，因?yàn)槲覀兊漠a(chǎn)品雖然是私募基金，但借公募基金專戶通道，所以合作產(chǎn)品的發(fā)售，齊魯證券公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)合作平臺(tái)部門不可能不知道。也不可能我一人打包非法募集，而他們說都不清楚。在3月12日的會(huì)議上，在和私募談判會(huì)議錄音中，齊魯證券的相關(guān)人員否認(rèn)有前期的會(huì)議紀(jì)要，否認(rèn)他們知情合作產(chǎn)品。顧捷、王健、韓亭德、我（彭晨）、彭祥云都知道。韓亭德開始也否認(rèn)，但我（彭晨）離職后，鐘金龍把所有責(zé)任推給韓亭德，而且最開始合作由韓亭德帶著我（彭晨）推廣創(chuàng)新產(chǎn)品業(yè)務(wù)，所以后來他也就不出聲了?！?/p>
彭晨稱，“我離職后，公司高層對(duì)下面和分支機(jī)構(gòu)統(tǒng)一口徑，這堆產(chǎn)品僅是我弄的，領(lǐng)導(dǎo)們不知情?！?/p>
彭晨還對(duì)記者稱，他在齊魯證券除了負(fù)責(zé)私募這塊財(cái)富管理業(yè)務(wù)的產(chǎn)品業(yè)務(wù)以外，還是公司投融資產(chǎn)品評(píng)估的負(fù)責(zé)人。
2014年彭晨離職之前，公司總部營銷管理部劉洪松報(bào)過來一個(gè)產(chǎn)品，是成都大源房地產(chǎn)項(xiàng)目融資產(chǎn)品，彭晨認(rèn)為在評(píng)估房價(jià)時(shí)有很多問題。因此，評(píng)估組沒有批準(zhǔn)此產(chǎn)品。
據(jù)彭晨稱，沒過幾天，他這邊的一些產(chǎn)品，被他的上級(jí)鐘金龍一直卡著，而在這期間，劉洪松因產(chǎn)品的事給彭晨打了電話。彭晨稱，當(dāng)時(shí)自己情緒不太好，與劉洪松在電話中吵了一架。沒過幾小時(shí)，晚上大概11點(diǎn)多，劉洪松又再次給彭晨打電話稱，“這單產(chǎn)品因?yàn)槭晴娍偟艿艿捻?xiàng)目，希望我能夠關(guān)照一下。”
彭晨當(dāng)時(shí)沒有給出明確的回復(fù)，不久后就辭職了，期間成都大源房地產(chǎn)項(xiàng)目融資的產(chǎn)品評(píng)估并未在他那里通過。據(jù)彭晨講述，這單產(chǎn)品在評(píng)估組以上的金融產(chǎn)品領(lǐng)導(dǎo)小組所有成員都簽字通過，只有他沒有通過。彭晨的評(píng)議是最終請(qǐng)?jiān)u估組組長按照這個(gè)決議來決定，最后這單產(chǎn)品也就不了了之。
彭晨發(fā)來的文件截圖顯示，“根據(jù)齊魯證券有限公司代銷金融產(chǎn)品評(píng)估細(xì)則，華辰未來-合能成都大源專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃風(fēng)險(xiǎn)得分為2.8分，對(duì)應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為高風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
彭晨最后稱，“因?yàn)?月26日一個(gè)產(chǎn)品到期，所以我必須回去，否則臟水都潑在我身上?！币虼?，我們看到了文章中的第一幕，剛到火車站的彭晨被上海警方帶走。
禍起創(chuàng)新項(xiàng)目
引進(jìn)私募產(chǎn)品
《證券市場周刊》記者獲得的資料中顯示，彭晨在2013年工作總結(jié)中寫道，“今年1-10月份，產(chǎn)品發(fā)展部以私募產(chǎn)品的開發(fā)和銷售為主線，不斷豐富理財(cái)產(chǎn)品的種類和數(shù)量，完善理財(cái)產(chǎn)品線。截至10月31日，由我部發(fā)起設(shè)立的產(chǎn)品10只，規(guī)模9.5億元，協(xié)助分支機(jī)構(gòu)成立的產(chǎn)品有14只，規(guī)模10.4億元。截至10月底，由我部牽頭發(fā)起設(shè)立的產(chǎn)品，已實(shí)現(xiàn)銷售收入199.6萬元，凈傭金收入297.9萬元，股基交易量139.7億元，營業(yè)利潤398.6萬元。預(yù)計(jì)全年將實(shí)現(xiàn)銷售收入316.6萬元，凈傭金收入380.8萬元，合計(jì)697.4萬元?！?/p>
齊魯證券在2012年大力擴(kuò)展證券業(yè)務(wù)規(guī)模，在開展公募業(yè)務(wù)的同時(shí)，還考慮如何利用證券公司有牌照的業(yè)務(wù)資格，對(duì)接私募資金，發(fā)展業(yè)務(wù)規(guī)模。通俗的說法就是，券商要利用通道開發(fā)私募基金業(yè)務(wù)。
與此同時(shí)，社會(huì)上各種私募基金也需要有一個(gè)融資的陽光通道。游走于法律的灰色地帶，借助公募基金或證券公司的通道，私募基金就可以向社會(huì)集資了。銀善投資就是在這種背景下與齊魯證券開展合作的。
在提供交易通道的基礎(chǔ)上，為陽光私募提供一攬子的產(chǎn)品服務(wù)中，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)尤為重要。產(chǎn)品通道、交易通道、托管服務(wù)（含互換形式）的全業(yè)務(wù)鏈條除了能夠提供更具競爭力的服務(wù)之外，還可以留住市場的稀缺資源——優(yōu)秀投顧，并獲取全業(yè)務(wù)鏈條的利潤，有效抵御價(jià)格競爭的負(fù)面影響。
上述業(yè)務(wù)合作似乎都行走在法律的軌道上，只要把現(xiàn)行法律所規(guī)定的有限合伙制度、基金公司的基金業(yè)務(wù)規(guī)則、證券公司的證券交易業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)現(xiàn)對(duì)接，即可以讓私募基金華麗轉(zhuǎn)身。
齊魯證券的一份名為《私募理財(cái)產(chǎn)品合作模式分析（有限合伙+基金專戶）》（下稱“私募產(chǎn)品分析”）的資料中，用比較生動(dòng)的文字和圖解、例證講述了他們的業(yè)務(wù)創(chuàng)新原理。然而，彭晨涉嫌非法吸收公眾存款的罪名也是從這個(gè)業(yè)務(wù)模型中誕生的。
彭晨在齊魯證券任職期間，發(fā)起設(shè)立的有限合伙+基金專戶產(chǎn)品（下稱“產(chǎn)品”）共有10只。產(chǎn)品是指投資者以有限合伙人的身份入伙有限合伙企業(yè)，由投資顧問或第三方提供劣后資金，并通過基金專戶進(jìn)行證券、期貨及其他衍生產(chǎn)品的交易。
產(chǎn)品參與各方的作用及角色定位分述如下，客戶：客戶以有限合伙人的身份參與合伙企業(yè)，入伙資金起點(diǎn)可以設(shè)置在10萬-100萬元之間；基金公司：基金公司提品通道，并以名義管理人的身份執(zhí)行風(fēng)控措施；托管銀行：對(duì)托管銀行而言，除了提供資金的托管服務(wù)、產(chǎn)品凈值的計(jì)算等服務(wù)以外，往往為此類產(chǎn)品提供“資金池”或發(fā)行渠道；證券（或期貨）公司：券商或期貨公司提品的交易通道，并通過基金專戶產(chǎn)品為客戶提供更多的投資選擇；私募機(jī)構(gòu)（投顧）：對(duì)私募機(jī)構(gòu)（投顧）而言，可以借助基金公司通道，實(shí)現(xiàn)理財(cái)業(yè)務(wù)的陽光化。
對(duì)銷售專戶產(chǎn)品交易結(jié)構(gòu)說明如下：
A系列：首先，設(shè)立有限合伙公司，即A系列產(chǎn)品。分為普通合伙人和有限合伙人兩種份額，其中交易執(zhí)行人出資100萬元和劣后客戶出資1500萬元投資普通合伙人份額，齊魯證券銷售1500萬元有限合伙人份額，A系列產(chǎn)品總份額為1600萬+1500萬=3100萬元。在A系列中，普通合伙人為劣后，有限合伙人為優(yōu)先。普通合伙人和有限合伙人杠桿比為≥1，合伙總?cè)藬?shù)不超過50人。
B系列：在基金公司設(shè)立專戶產(chǎn)品，即B系列產(chǎn)品。專戶產(chǎn)品杠桿為3：A，即銀行資金4500萬元為優(yōu)先，有限合伙公司（A系列）資金3100萬元（1600萬元+1500萬元）為劣后。專戶產(chǎn)品凈值預(yù)警線0.96元，平倉線0.92元。如果把A系列放入優(yōu)先或夾層部分，則無法保證普通合伙人收益，因此放入劣后部分。
C系列：如B產(chǎn)品收益率低于9%，為確保普通合伙人收益與風(fēng)險(xiǎn)匹配，將進(jìn)入C系列。最后C系列產(chǎn)品依然為基金公司專戶產(chǎn)品，專戶產(chǎn)品杠桿為（3+B）：1：1。所有B系列資金全部成為C系列優(yōu)先份額，增加1份夾層1份劣后作為收益保障。C系列凈值預(yù)警線為0.98元，凈值平倉線為0.96元。
有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)的操作，一般賬戶是合伙企業(yè)在基本戶開戶銀行以外的銀行開立的銀行結(jié)算賬戶。本賬戶可以辦理轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金繳存，但是不能辦理現(xiàn)金支取。
齊魯證券只能以有限合伙企業(yè)的一般戶作為募集賬戶。在募集優(yōu)先級(jí)資金和轉(zhuǎn)賬基金公司等階段，合伙企業(yè)的印章、印鑒卡和密碼器由齊魯證券保管。其他時(shí)期，一般戶的財(cái)務(wù)人員專用章由齊魯證券保管。
合伙企業(yè)資金的募集期和轉(zhuǎn)賬期，有限合伙企業(yè)一般賬戶印鑒卡對(duì)應(yīng)的印章及密碼器由齊魯證券負(fù)責(zé)保管。轉(zhuǎn)賬時(shí)齊魯證券（建議由主導(dǎo)銷售營業(yè)部負(fù)責(zé)）和投資顧問各派一名代表在場，轉(zhuǎn)賬時(shí)印鑒卡上對(duì)應(yīng)的印章必須齊全。每次資金劃轉(zhuǎn)，銀行會(huì)進(jìn)行印鑒掃描核對(duì)，只有印章與留印吻合才能進(jìn)行轉(zhuǎn)賬，否則不能轉(zhuǎn)賬。
募集結(jié)束后，齊魯證券與投資顧問核對(duì)客戶入伙資金，確保營業(yè)部統(tǒng)計(jì)的客戶資金與有限合伙企業(yè)賬戶到賬資金是一致的，待客戶轉(zhuǎn)賬資金核實(shí)無誤后方可轉(zhuǎn)賬基金公司。轉(zhuǎn)賬基金公司結(jié)束后，齊魯證券與投資顧問核對(duì)客戶資金入伙和轉(zhuǎn)賬基金公司的相關(guān)憑證，確保雙方數(shù)據(jù)一致。
轉(zhuǎn)賬、完成賬戶核對(duì)后，有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)專用章、法人章等交還執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理企業(yè)納稅、企業(yè)年檢、賬戶休眠等操作。齊魯證券保留有限合伙企業(yè)相關(guān)賬戶的財(cái)務(wù)人員章，防止他人在未經(jīng)齊魯證券允許的情況下使用相關(guān)賬戶轉(zhuǎn)賬。另外，齊魯證券可以通過賬戶查詢等方式確保賬戶安全，沒有異常資金流轉(zhuǎn)等。
募集資金的保管。為保證有限合伙企業(yè)對(duì)接基金專戶的合法性，基金公司發(fā)行基金專戶產(chǎn)品需要向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行報(bào)備，按照證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一版本制作產(chǎn)品投資說明。待驗(yàn)資完成，獲得證監(jiān)會(huì)下發(fā)的資產(chǎn)管理計(jì)劃財(cái)產(chǎn)備案登記表后產(chǎn)品才能成立并運(yùn)行。
有限合伙階段，證券公司通過有限合伙企業(yè)募集優(yōu)先級(jí)份額時(shí)，客戶資金匯入合伙企業(yè)賬戶，由證券公司和私募機(jī)構(gòu)指定銀行保管箱保管賬戶密碼器、合伙企業(yè)財(cái)務(wù)個(gè)人章等并在第三方見證下雙方開鎖才能領(lǐng)取，避免客戶資金被他人劃走。由證券公司將合伙企業(yè)賬戶資金轉(zhuǎn)入基金公司定金賬戶或基金專戶銀行托管賬戶。
基金專戶階段，基金公司為基金專戶產(chǎn)品開立銀行托管賬戶，訂立保管協(xié)議，明確保管人在基金專戶財(cái)產(chǎn)保管、管理和運(yùn)用等相關(guān)事宜的職責(zé)等，保證基金專戶資金的獨(dú)立性和安全性。
基金專戶資金保管，合伙企業(yè)資金進(jìn)入基金公司為基金專戶開立的銀行托管賬戶后，由托管銀行按照托管協(xié)議對(duì)基金專戶資金進(jìn)行保管、歸集、劃轉(zhuǎn)、會(huì)計(jì)核算、清算交收等，從而確保資產(chǎn)的安全，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。
基金公司擔(dān)任風(fēng)控專員，風(fēng)控專員職責(zé)主要有：監(jiān)控投資顧問的投資建議，對(duì)于無效建議要監(jiān)督投資顧問進(jìn)行修正；監(jiān)督投資經(jīng)理在限定條件下接受投資顧問提供的投資建議；監(jiān)督投資顧問在產(chǎn)品屆滿前5個(gè)工作日變現(xiàn)所有的資產(chǎn)，對(duì)于因證券停牌等原因未能全部變現(xiàn)的，監(jiān)督投資顧問在可變現(xiàn)之日起5個(gè)工作日內(nèi)全部變現(xiàn)；監(jiān)督預(yù)警線和平倉線規(guī)則的執(zhí)行，當(dāng)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)單位凈值觸及或低于平倉線時(shí)，監(jiān)督投資經(jīng)理變現(xiàn)全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)；當(dāng)因證券市場波動(dòng)、上市公司被特殊處理等導(dǎo)致投資不符合投資限制時(shí)，監(jiān)督投資經(jīng)理發(fā)出交易指令使合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)投資符合規(guī)定。
產(chǎn)品資金投向規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)資金使用基金專戶、信托專戶等進(jìn)行股指期貨和證券市場投資。并制定嚴(yán)格的投資限制，不得進(jìn)行貸款或?qū)ν鈸?dān)保。不得進(jìn)行不正當(dāng)證券交易等活動(dòng)等。投顧顧問必須按照相關(guān)要求提供投資建議，保障合伙人的合法權(quán)益。基金公司風(fēng)控專員作為合伙企業(yè)風(fēng)控執(zhí)行專人人負(fù)責(zé)按照相關(guān)約定對(duì)資金投向進(jìn)行監(jiān)督。
產(chǎn)品開發(fā)流程
資金如何流轉(zhuǎn)
齊魯證券的產(chǎn)品需求調(diào)查主要通過營業(yè)部收集，上報(bào)客戶需求，或?yàn)閱我豢蛻舳ㄖ飘a(chǎn)品完成。引入產(chǎn)品各方，投資顧問、基金公司和托管機(jī)構(gòu)。托管銀行的選擇取決于三個(gè)方面：一是其資金池規(guī)模和投資范圍的限制；二是其公私募產(chǎn)品的發(fā)行檔期；三是產(chǎn)品審批的速度，并參考其他因素確定合作意向。在上述工作進(jìn)行的同時(shí)，以投資顧問或第三方客戶作為普通合伙人的有限合伙企業(yè)應(yīng)完成注冊(cè)成立工作。
產(chǎn)品的報(bào)備。由基金公司向證監(jiān)會(huì)進(jìn)行產(chǎn)品報(bào)備，備案主要包括托管銀行賬戶開立、驗(yàn)資、報(bào)備及取得B表、證券賬戶開立等幾個(gè)階段。
交易通道。一般情況下，基金專戶產(chǎn)品需要向券商租賃專用交易單元。簽訂租賃協(xié)議和綜合服務(wù)協(xié)議，完成在交易所的席位變更手續(xù)，整個(gè)過程大概需要20個(gè)工作日。
采取直接開立資金賬戶的基金專戶產(chǎn)品，其交易通道一般由產(chǎn)品銷售量較大的證券營業(yè)部提供，并負(fù)責(zé)三方協(xié)議的審核簽署工作。需要申請(qǐng)專線和交易網(wǎng)關(guān)的費(fèi)用預(yù)算約10萬-15萬元，系統(tǒng)部署大概需要1個(gè)月左右的時(shí)間。
交易通道的部署應(yīng)該以產(chǎn)品取得備案許可（B表）的時(shí)間為最后時(shí)限倒排工期，避免出現(xiàn)交易通道沒有到位影響產(chǎn)品運(yùn)行的情況。
如果涉及投顧進(jìn)行程序開發(fā)的情況，還需要將該項(xiàng)工作納入交易通道的進(jìn)度安排中，進(jìn)行聯(lián)調(diào)聯(lián)測。
募集資金的流轉(zhuǎn)。齊魯證券客戶通過銀行匯款轉(zhuǎn)賬等方式，將入伙資金劃入合伙企業(yè)開立的銀行賬戶；確認(rèn)客戶匯出資金與合伙企業(yè)賬戶匯入資金一致后，通過兩種方式匯入基金公司直銷賬戶：一種是合伙企業(yè)募集資金轉(zhuǎn)賬到另一合伙企業(yè)進(jìn)行匯總，匯總后匯入基金公司賬戶；一種是合伙企業(yè)募集資金直接轉(zhuǎn)賬基金公司賬戶。轉(zhuǎn)賬結(jié)束后，通過與投資顧問、銀行、基金公司核對(duì)，確保客戶資金全部進(jìn)入基金公司。
2013年，與齊魯證券合作過的投資顧問分別以上海劍風(fēng)、上海玲鈺和上海聯(lián)鈺這三個(gè)合伙企業(yè)募集670萬元、719萬元和4356萬元，合計(jì)為5745萬元，募集資金用于認(rèn)購工銀瑞信睿尊-首善多策略1號(hào)結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃。工銀瑞信基金已出具相關(guān)收據(jù)，表明基金公司已經(jīng)收到上海聯(lián)鈺轉(zhuǎn)賬的5745萬元。
產(chǎn)品還本付息?；饘舢a(chǎn)品還本付息由托管銀行根據(jù)托管協(xié)議進(jìn)行結(jié)算，按照基金專戶合同支付。
有限合伙企業(yè)層面的還本付息由執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)合伙協(xié)議支付。齊魯證券客戶以有限合伙人名義入伙合伙企業(yè)，作為優(yōu)先級(jí)資金，獲得年化6%的約定收益，按季付息。由執(zhí)行事務(wù)合伙人直接將季度收益轉(zhuǎn)賬到有限合伙人指定的收益賬戶。當(dāng)產(chǎn)品到期時(shí)，由托管銀行直接將本金和收益（扣除執(zhí)行事務(wù)合伙人已經(jīng)支付的季度收益）轉(zhuǎn)賬到有限合伙人指定的收益賬戶。
以上是彭晨所在的創(chuàng)新業(yè)務(wù)部完成一個(gè)產(chǎn)品的流程，如果這堆產(chǎn)品僅是由彭晨個(gè)人操作的，齊魯證券的領(lǐng)導(dǎo)們并不知情。而這么復(fù)雜的一個(gè)產(chǎn)品流程，從成立到報(bào)備到賣出，實(shí)在難以想象彭晨一個(gè)人能玩轉(zhuǎn)多家機(jī)構(gòu)和齊魯證券公司的多個(gè)部門。
涉刑還無定論
違規(guī)證監(jiān)會(huì)管不管
關(guān)于彭晨案，袁軍律師對(duì)《證券市場周刊》記者表示，“就本案而言，核心爭議問題可能會(huì)有兩個(gè)，一是非法吸收公眾存款犯罪與正常的私募股權(quán)投資合法融資如何區(qū)分？二是如果存在犯罪事實(shí)，究竟是齊魯證券單位犯罪還是彭晨的個(gè)人犯罪？”
袁軍律師稱，基金按照是否面向社會(huì)公眾募集可分為公募和私募。公募基金的募集對(duì)象是社會(huì)公眾，即社會(huì)不特定的投資者，而私募基金的募集對(duì)象是少數(shù)特定的投資者。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進(jìn)行，而私募基金募集資金則是通過非公開發(fā)售的方式進(jìn)行。同時(shí)，私募基金在信息披露的要求方面比公募基金低的多，政府對(duì)私募基金的監(jiān)管相對(duì)寬松。
實(shí)踐中，私募基金投資的隱蔽性、運(yùn)作方式的相對(duì)靈活為私募基金募集過程中的違法操作提供了可能，原本只能向特定對(duì)象發(fā)售的私募產(chǎn)品直接或變相地向社會(huì)公眾發(fā)售，有些甚至利用公募基金的渠道進(jìn)行公開銷售。私募股權(quán)投資這種正常的融資方式在不經(jīng)意間滑向了非法集資的泥潭。如何區(qū)分私募正常融資與非法集資成為司法實(shí)踐中的難題。
袁軍律師稱，根據(jù)中國刑法第一百七十六條和最高人民法院《關(guān)于審理非法集資刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》的規(guī)定，違反國家金融管理法律規(guī)定，向社會(huì)公眾吸收資金的行為構(gòu)成非法吸收公眾存款罪必須同時(shí)具備非法性、公開性、利誘性和社會(huì)性。其中非法性是指未經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)或者借用合法經(jīng)營的形式吸收資金；公開性是指通過媒體、推介會(huì)、傳單、手機(jī)短信等途徑向社會(huì)公開宣傳；利誘性是指承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、實(shí)物、股權(quán)等方式還本付息或者給予回報(bào)；社會(huì)性是指向社會(huì)公眾即社會(huì)不特定對(duì)象吸收資金。
上述司法解釋第一條第二款也明確指出，“未向社會(huì)公開宣傳，在親友或者單位內(nèi)部針對(duì)特定對(duì)象吸收資金的，不屬于非法吸收或者變相吸收?！蓖瑫r(shí)，該司法解釋第二條對(duì)非法吸收公眾存款的具體行為進(jìn)行了列舉式的規(guī)定。2014年3月25日，最高人民法院、最高人民檢察院、公安部共同的《關(guān)于辦理非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》對(duì)辦理非法吸收公眾存款案件過程中有關(guān)法律適用的問題提出了具體意見。
我們不難看出，私募與非法集資的主要區(qū)別就是，是否面向不特定的社會(huì)公眾募集資金。
袁軍律師稱，《證券投資基金法》第十章第八十八條規(guī)定：“非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，合格投資者累計(jì)不得超過二百人”。第九十二條規(guī)定“非公開募集基金，不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式向不特定對(duì)象宣傳推介”。該兩條的規(guī)定，是2012年《證券投資基金法》修改后，在法律層面上確立了私募基金必須面向特定的合格投資者非公開募集的基本原則。如果齊魯證券借公募銷售渠道銷售私募產(chǎn)品，而公募基金的銷售渠道一般均是面向社會(huì)公眾的公開銷售，其行為明顯違反了上述法律規(guī)定。至于其行為是否構(gòu)成非法吸收公眾存款罪，還需綜合全案事實(shí)，根據(jù)中國刑法及前述司法解釋的規(guī)定依法認(rèn)定。
在彭晨被拘一案中，是否存在私募產(chǎn)品借公募發(fā)售渠道進(jìn)行公開銷售的事實(shí)可能成為一個(gè)焦點(diǎn)。如果存在，即意味著存在私募產(chǎn)品向不特定的社會(huì)公眾銷售的事實(shí)。在此情況下，構(gòu)成非法吸收公眾存款罪存在可能，當(dāng)然是否構(gòu)成犯罪還有待司法機(jī)關(guān)在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上依法認(rèn)定。
【關(guān)鍵詞】 私募股權(quán)投資 項(xiàng)目 風(fēng)險(xiǎn) 管理
私募股權(quán)投資是金融領(lǐng)域發(fā)展的一個(gè)分支，美國私募股權(quán)可追溯到19世紀(jì)末期，現(xiàn)代意義的私募股權(quán)投資基金始于二戰(zhàn)后，在中國從萌芽到逐漸被人們接受經(jīng)過了20年的時(shí)間。本文從項(xiàng)目管理的角度對(duì)私募股權(quán)投資過程中的風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行簡要的剖析。
一、私募股權(quán)投資及其項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理界定
作為一種新的資金集合投資方式，私募股權(quán)投資包括了多種投資模式，如風(fēng)險(xiǎn)投資基金、直投、杠桿收購、并購基金、Pre-IPO資本等。本文所指的私募股權(quán)投資，是指通過私募形式對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，并以上市、轉(zhuǎn)讓或管理層回購等恰當(dāng)方式出售股權(quán)獲利為目的的行為，通常以私募股權(quán)基金（Private Equity）的形式來體現(xiàn)。從項(xiàng)目管理的角度看，私募股權(quán)投資就是投資人、基金經(jīng)理、被投資企業(yè)投入相關(guān)資源，在一定的時(shí)間限度內(nèi)，運(yùn)用系統(tǒng)的管理方法來計(jì)劃、組織和實(shí)現(xiàn)各自的項(xiàng)目目標(biāo)的一個(gè)過程。
根據(jù)運(yùn)作流程，私募股權(quán)投資項(xiàng)目可以劃分為私募股權(quán)成立、通過項(xiàng)目篩選購買公司股權(quán)、管理投資企業(yè)、退出投資企業(yè)等四個(gè)子項(xiàng)目。在實(shí)際項(xiàng)目運(yùn)作中，第一階段和第二階段的劃分階段并不明顯，也有可能先有目標(biāo)項(xiàng)目再進(jìn)行私募籌資，而且各子項(xiàng)目有可能由同一項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)管理也有可能根據(jù)階段由不同的項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)。
由于私募股權(quán)投資有自身的特點(diǎn)，因此其項(xiàng)目管理也有自己的特色。一是周期長、流動(dòng)性差，由于是非上市企業(yè)的股權(quán)投資，因此從項(xiàng)目篩選、資金募集到投資、退出通常要經(jīng)歷3年以上一個(gè)較長的時(shí)間周期；二是風(fēng)險(xiǎn)高、收益高，風(fēng)險(xiǎn)高體現(xiàn)在兩方面，一方面投資項(xiàng)目在產(chǎn)業(yè)發(fā)展、企業(yè)運(yùn)作等方面的本身高風(fēng)險(xiǎn)，另外私募股權(quán)投資項(xiàng)目流程長、環(huán)節(jié)多，存在多重委托關(guān)系；三是專業(yè)性強(qiáng)，分工明確，私募股權(quán)投資充分發(fā)揮了金融領(lǐng)域的專業(yè)分工，通過專業(yè)化中介進(jìn)行投資。
正是由于私募股權(quán)投資項(xiàng)目管理的上述特點(diǎn)，其運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)也較高。Can Kut等人將私募股權(quán)投資過程中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)分為5種，即投資前評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)、委托―風(fēng)險(xiǎn)、被投資企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)、投資組合風(fēng)險(xiǎn)、宏觀風(fēng)險(xiǎn)等。Gompers認(rèn)為三種機(jī)制可以有效降低委托風(fēng)險(xiǎn)：一是融資契約；二是辛迪加投資；三是分階段融資。這三種方式實(shí)際上是針對(duì)私募股權(quán)投資運(yùn)作過程的前三個(gè)階段私募股權(quán)成立、通過項(xiàng)目篩選購買公司股權(quán)、管理控制投資企業(yè)而相應(yīng)的應(yīng)對(duì)策略。國內(nèi)也有許多學(xué)者對(duì)私募股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了研究，汪波等將私募股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)分為內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)和外在風(fēng)險(xiǎn)兩類。內(nèi)在風(fēng)險(xiǎn)包括逆向選擇風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，外在風(fēng)險(xiǎn)包括法律風(fēng)險(xiǎn)、執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)和退出風(fēng)險(xiǎn)。王慧彥等也認(rèn)為，私募股權(quán)投資包含諸多潛在的風(fēng)險(xiǎn)，包括過高的杠桿融資比例、市場操縱、利益沖突、市場不透明、非法融資等。還有一些學(xué)者對(duì)私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)控制進(jìn)行了研究。王開良等將PE投資中的風(fēng)險(xiǎn)分為系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，并按PE投資的三個(gè)階段即選擇、管理和退出來分析風(fēng)險(xiǎn)控制。另外還有許多學(xué)者從不同角度對(duì)私募股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了研究，但從項(xiàng)目管理的角度對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行研究的論述尚不多見。風(fēng)險(xiǎn)管理作為全面項(xiàng)目管理的一部分，著眼于充滿不確定性的未來，并制定出適宜的行動(dòng)計(jì)劃以防可能給項(xiàng)目帶來不利影響的潛在事件。一般風(fēng)險(xiǎn)管理是指處理風(fēng)險(xiǎn)的行為或?qū)嵺`活動(dòng)，包括風(fēng)險(xiǎn)計(jì)劃、評(píng)估、提出應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的處理方法以及對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)控。
二、私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別
風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別是指對(duì)私募股權(quán)投資的運(yùn)作過程中的不確定因素識(shí)別，不同的投資階段其風(fēng)險(xiǎn)表現(xiàn)有所不同。
私募股權(quán)投資設(shè)立階段風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)為法律風(fēng)險(xiǎn)和委托風(fēng)險(xiǎn)。私募股權(quán)設(shè)立階段是投資人為了實(shí)現(xiàn)投資目的而委托基金公司成立私募股權(quán)投資基金的過程。法律風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在我國尚未針對(duì)私募股權(quán)投資設(shè)立專門的法律法規(guī)，而是散見于《證券投資基金法》、《證券法》、《信托法》之中，因此運(yùn)行過程中存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。委托風(fēng)險(xiǎn)則是因?yàn)橥顿Y者委托基金管理人進(jìn)行投資理財(cái)，雙方是典型的委托關(guān)系，而法律法規(guī)的不健全則使私募股權(quán)投資基金公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露等方面都不容易監(jiān)管，這增大了投資者對(duì)管理者的監(jiān)管難度，也增大了委托風(fēng)險(xiǎn)。
私募股權(quán)投資項(xiàng)目篩選階段涉及的風(fēng)險(xiǎn)因素較多，篩選階段是指通過項(xiàng)目篩選購買目標(biāo)公司股權(quán)的行為，包括項(xiàng)目初選、審慎調(diào)查和價(jià)值評(píng)估，與被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議進(jìn)行投資方案設(shè)計(jì)等。投資者需要從產(chǎn)業(yè)發(fā)展、行業(yè)和企業(yè)規(guī)模、成長性、管理團(tuán)隊(duì)、預(yù)期回報(bào)等角度考察投資對(duì)象，因此系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)都存在，系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)包括政策風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)等，非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)包括技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)等方面。
私募股權(quán)投資項(xiàng)目投資管理階段涉及的風(fēng)險(xiǎn)主要是委托風(fēng)險(xiǎn)，該階段是指私募基金按照股權(quán)投資比例參與公司治理、推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施、導(dǎo)入新的管理理念和方法、提升公司價(jià)值等。這個(gè)階段最容易發(fā)生企業(yè)家的道德風(fēng)險(xiǎn)問題。因?yàn)樗侥脊蓹?quán)投資的對(duì)象大都為非上市企業(yè)，企業(yè)家在內(nèi)部信息方面掌握絕對(duì)優(yōu)勢，如果經(jīng)營狀況不佳的企業(yè)惡意隱瞞相關(guān)信息，甚至通過捏造和虛報(bào)的手段獲得投資者青睞，將造成優(yōu)秀企業(yè)因融不到資而逐漸退出市場，從而使私募股權(quán)投資形成劣幣驅(qū)逐良幣的檸檬市場。
私募股權(quán)投資項(xiàng)目退出階段涉及的風(fēng)險(xiǎn)主要有政策風(fēng)險(xiǎn)、資本市場風(fēng)險(xiǎn)及基金管理者的專業(yè)素質(zhì)等方面，該階段是指實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)或滿足一定條件下，投資者從所投資企業(yè)退出并實(shí)現(xiàn)投資收益的過程。投資退出的方式通常有IPO、并購、次級(jí)銷售、回購、清算等多種方式。投資收益的實(shí)現(xiàn)與資本市場的發(fā)育程度、產(chǎn)權(quán)交易政策、退出時(shí)機(jī)、退出程度等有直接的關(guān)系，因此退出階段的主要風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在政策風(fēng)險(xiǎn)、資本市場風(fēng)險(xiǎn)、基金經(jīng)理人的專業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)等方面，比如基金經(jīng)理專業(yè)素質(zhì)不夠，不能設(shè)計(jì)最好的退出路徑，或者由于資本市場交易和波動(dòng)以及政策審批等影響，都可能導(dǎo)致無法實(shí)現(xiàn)潛在的收益。
總之，私募股權(quán)投資周期長、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)多，僅僅依靠財(cái)務(wù)杠桿、現(xiàn)金流分析已不能滿足項(xiàng)目管理的需要，因此不僅需要有不同階段的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)劃，而且需要有控制整個(gè)項(xiàng)目周期的動(dòng)態(tài)管理。
三、私募股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)及分析
目前，用于項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)的方法主要的有定性和定量兩類，定性評(píng)價(jià)最典型的是專家判斷法，定量評(píng)價(jià)包括主成分分析法、層次分析法、模糊綜合評(píng)判法、灰色評(píng)價(jià)方法、蒙特卡羅分析法等。另外，還有如人工神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)法等介于定性和定量之間的方法。每種評(píng)價(jià)理論和方法都有各自的假設(shè)條件和前提，都有本身的側(cè)重點(diǎn)及優(yōu)缺點(diǎn)。重要的是根據(jù)市場的規(guī)律、投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好和項(xiàng)目的特點(diǎn)選擇適合的評(píng)價(jià)的方法，以盡量提高評(píng)價(jià)的科學(xué)性和準(zhǔn)確性。
不同的評(píng)價(jià)方法適用于私募股權(quán)投資不同的階段。設(shè)立階段主要是投資者與基金管理者的談判博弈過程，涉及的法律及政策風(fēng)險(xiǎn)較多，可以通過建立博弈模型的方法進(jìn)行分析，也可以使用德爾菲法或集合意見法等定性評(píng)價(jià)方法。項(xiàng)目選擇篩選階段既涉及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、又涉及中觀產(chǎn)業(yè)政策、還涉及微觀企業(yè)發(fā)展，因此對(duì)不同產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的不同方面都可以使用不同的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)方法。比如，主成分分析法和層次分析法可用于不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)核心競爭力分析，將企業(yè)核心競爭力的多個(gè)評(píng)價(jià)指標(biāo)轉(zhuǎn)化為少數(shù)幾個(gè)綜合指標(biāo)，抓住復(fù)雜問題中的主要矛盾進(jìn)行分析。蒙特卡羅分析則常被應(yīng)用于技術(shù)領(lǐng)域評(píng)價(jià)?；疑u(píng)價(jià)方法可以用于企業(yè)人力資源價(jià)值的評(píng)價(jià)，模糊評(píng)價(jià)法可用于企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估。投資管理階段，風(fēng)險(xiǎn)主要存在于所投資企業(yè)內(nèi)部的委托問題上，這涉及企業(yè)管理的方方面面，單一的評(píng)價(jià)方法難以揭示整體投資風(fēng)險(xiǎn)，因此需要綜合采用多種方法進(jìn)行評(píng)價(jià)，定性和定量相結(jié)合、主觀判斷和客觀評(píng)價(jià)相結(jié)合，不同的方法相互補(bǔ)充，以取得更加客觀的評(píng)價(jià)結(jié)果。作為最后一個(gè)環(huán)節(jié)，投資退出時(shí)，更多的是對(duì)財(cái)務(wù)收益的計(jì)算，因此以在定性分析與定量分析之間建立聯(lián)系為專長的模糊評(píng)價(jià)法和以善于從原始數(shù)據(jù)中提取主要信息的主成分分析法比較適用。
四、私募股權(quán)投資的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)
風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)主要指以降低風(fēng)險(xiǎn)至理想程度為目標(biāo)的計(jì)劃和執(zhí)行過程，包括用特定的方法和技術(shù)處理已知的風(fēng)險(xiǎn)，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)事件責(zé)任人，確定風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)比例，并估計(jì)因降低風(fēng)險(xiǎn)所產(chǎn)生的成本及影響。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)通常有四種方法：風(fēng)險(xiǎn)自留、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移。風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)通常遵循以下原則：第一，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由最能控制和影響風(fēng)險(xiǎn)后果的一方承擔(dān)；第二，風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)一方付出的成本應(yīng)是最低的。
在私募股權(quán)設(shè)立階段，投資者以貨幣資金投入，基金管理者以人力資本或加一定數(shù)量的現(xiàn)金投入，彼此投資數(shù)額與獲取收益比例的劃分是委托關(guān)系的焦點(diǎn)。因此其風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的措施主要是風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，即投資者與基金管理者在各自的目標(biāo)下，通過談判和博弈，確定各自的風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)比例。私募股權(quán)的設(shè)立通常有三種方式：公司制、有限合伙制、信托制及契約制等形式。有限合伙型作為全球私募基金的主流模式，實(shí)踐證明，有限合伙制的創(chuàng)立有效地解決了投資者與中介機(jī)構(gòu)之間，以及中介機(jī)構(gòu)與被投資企業(yè)之間的雙重委托關(guān)系所產(chǎn)生的高度信息不對(duì)稱問題。有限合伙制以特殊的規(guī)則促使投資者和基金管理者的價(jià)值取向?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一，實(shí)現(xiàn)激勵(lì)相容，從而在一定程度上規(guī)避了委托中存在的道德風(fēng)險(xiǎn)，并降低投資者在投資失敗后需要承受的損失。合伙契約的具體規(guī)定構(gòu)成對(duì)基金經(jīng)理人的各種約束機(jī)制：第一，責(zé)任約束機(jī)制，基金經(jīng)理作為普通合伙人對(duì)合伙承擔(dān)無限責(zé)任；第二，利益約束機(jī)制，基金經(jīng)理投資一定比例，當(dāng)發(fā)生錯(cuò)誤或市場發(fā)生不利變動(dòng)時(shí)，首先以基金經(jīng)理的資金和財(cái)產(chǎn)彌補(bǔ)損失，可有效的保護(hù)投資者的利益，強(qiáng)化對(duì)基金經(jīng)理的利益約束；第三，信息披露約束機(jī)制，基金經(jīng)理通常被要求定期向有限合伙人披露風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)營和財(cái)務(wù)狀況等有關(guān)信息；第四，“無過離婚”和市場信譽(yù)約束機(jī)制，有限合伙協(xié)議通常規(guī)定，有限合伙人在承受一定注資比例的損失的情況下，若對(duì)基金經(jīng)理喪失信心，就有權(quán)放棄繼續(xù)投資或提前撤資，有效的基金經(jīng)理信譽(yù)評(píng)價(jià)體系也會(huì)減少逆向選擇問題。這就促使基金經(jīng)理人不得不約束不良行為，選擇對(duì)投資者效用最大化的運(yùn)作，努力創(chuàng)造良好的經(jīng)營業(yè)績，提高自己的市場信譽(yù)。另外，有限合伙制私募基金是非獨(dú)立法人資格的營業(yè)組織，適用合伙制的稅收規(guī)定，不需要繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)基金投資盈利并分配時(shí)，合伙人只需按分配的投資收益承擔(dān)個(gè)人所得稅納稅義務(wù)，從而避免了公司制的“雙重納稅”問題。
在投資篩選階段，投資資金尚未進(jìn)入企業(yè)，因此應(yīng)使用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的應(yīng)對(duì)防范。首先，應(yīng)在對(duì)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境準(zhǔn)確把握的前提下，對(duì)不同產(chǎn)業(yè)進(jìn)行對(duì)比分析，擇優(yōu)選擇有增長潛力的行業(yè)，并對(duì)所進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行深刻的洞悉和了解，這可以通過聘請(qǐng)行業(yè)專家以及召開專家研討會(huì)的形式來實(shí)現(xiàn)。選準(zhǔn)了產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，就要對(duì)產(chǎn)業(yè)中的相關(guān)企業(yè)進(jìn)行梳理，并選擇目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查，最后根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果分析制定投資方案。鑒于這些是投資前的工作，因此風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控，可采取以下措施來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)：一是相關(guān)調(diào)查研究工作要徹底、仔細(xì)，通過不同專長的人才配備確保投資科學(xué)；二是可以采取分散投資、分散風(fēng)險(xiǎn)的策略，在科學(xué)計(jì)算和準(zhǔn)確預(yù)測的基礎(chǔ)上，對(duì)所投資的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)進(jìn)行不同程度的組合，以達(dá)到分散風(fēng)險(xiǎn)的目標(biāo)。
Sahlman 在其研究中指出，在項(xiàng)目投資管理階段，通常采取四種方式來應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)：一是分階段投資；二是為企業(yè)主及員工提供股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；三是積極參與被投資企業(yè)的管理；四是在投資協(xié)議中設(shè)計(jì)相應(yīng)的條款以保證投資的可贖回性，如PEF所持股份的強(qiáng)制回售權(quán)、使用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的投資形式等。在這四種方式中，分階段投資是最重要也是現(xiàn)實(shí)運(yùn)作中采用最多的方式。所謂分階段投資，是指并非一次性投入項(xiàng)目所需的全部資金，而是視項(xiàng)目進(jìn)展分多次投入。通過分階段投資，基金經(jīng)理對(duì)項(xiàng)目不斷進(jìn)行評(píng)估，當(dāng)項(xiàng)目出現(xiàn)重大不確定性或有不利因素時(shí)，基金經(jīng)理可以及時(shí)終止后續(xù)投資以避免更大的損失。分階段投資也為基金經(jīng)理建立實(shí)物期權(quán)定價(jià)模型提供了可能，基金經(jīng)理可以根據(jù)項(xiàng)目的經(jīng)營情況計(jì)算期權(quán)價(jià)值，從而確定投資數(shù)額和風(fēng)險(xiǎn)承受的匹配程度，并通過后期不繼續(xù)投資來設(shè)立一個(gè)可置信的威脅來減輕企業(yè)經(jīng)營者委托中的道德風(fēng)險(xiǎn)。投資管理階段另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施是設(shè)立對(duì)賭協(xié)議。對(duì)賭協(xié)議又稱 “估值調(diào)整協(xié)議”，是投資方與所投資企業(yè)在投資協(xié)議中對(duì)未來不確定情況進(jìn)行的一種約定，這也是一種常見的解決未來不確定性和信息不對(duì)稱問題的手段。如摩根士丹利與蒙牛的對(duì)賭、與上海永樂電器的對(duì)賭都是對(duì)賭協(xié)議的經(jīng)典，也實(shí)現(xiàn)了雙方的共贏。從對(duì)賭協(xié)議條款來看，大多以財(cái)務(wù)績效為“賭注”，即約定未來需要實(shí)現(xiàn)的一系列財(cái)務(wù)指標(biāo)，如若不能實(shí)現(xiàn)，則喪失一定比例的股權(quán)等。如昌盛中國地產(chǎn)有限公司2006年與高盛旗下的創(chuàng)投基金GSSIA簽訂協(xié)議，以20%股權(quán)作抵押，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，若上市受阻，則可轉(zhuǎn)債到期無法償還，只能出售項(xiàng)目。對(duì)賭協(xié)議實(shí)際上是一種高風(fēng)險(xiǎn)、高收益的期權(quán)形式。利用對(duì)賭協(xié)議，投資方可以較低的成本實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)益并鎖定自身的投資風(fēng)險(xiǎn)。在投資管理階段，投資者重要的是進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制。
從私募股權(quán)投資實(shí)踐看，國內(nèi)私募股權(quán)在搜尋項(xiàng)目和篩選項(xiàng)目階段是花費(fèi)心思較多的，認(rèn)為選對(duì)了項(xiàng)目則投資成功了一半；而國外私募股權(quán)投資則在投資管理和退出階段付出努力較多，他們引入新的管理理念和方法提升所投企業(yè)的價(jià)值，并通過資本市場的成功運(yùn)作來獲利退出。退出時(shí)機(jī)、退出程度和退出策略直接決定了投資收益。在不同的退出方式中，IPO因回報(bào)率高、分散企業(yè)控制權(quán)等因素，是私募股權(quán)基金理想的退出渠道，但其能否實(shí)現(xiàn)還取決于資本市場是否完善。這個(gè)階段投資者可以通過與所投企業(yè)簽訂可轉(zhuǎn)換證券協(xié)議，或廣泛搜集新的投資者信息，或?qū)⒆约旱呢?cái)務(wù)投資轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者以規(guī)避無法退出的風(fēng)險(xiǎn)。另外政府也應(yīng)提供活躍的資本交易市場為私募股權(quán)投資的退出拓寬渠道。吳曉靈（在2007年中國私募股本市場國際研討會(huì)上的演講）認(rèn)為，國內(nèi)很多私募股權(quán)基金投資的企業(yè)到海外上市的原因是國內(nèi)退出渠道有限。對(duì)此，可以采取三個(gè)方面的措施：一是建立多層級(jí)的場內(nèi)市場；二是建立合格投資人的場外市場；三是嘗試制定鼓勵(lì)中資投資企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的外匯政策。
五、結(jié)論
本文將私募股權(quán)投資項(xiàng)目劃分為設(shè)立、項(xiàng)目篩選、投資管理、退出四個(gè)子項(xiàng)目，并針對(duì)每個(gè)子項(xiàng)目進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)的研究。應(yīng)該指出，私募股權(quán)投資各個(gè)子項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)并不是孤立的，往往隨著項(xiàng)目經(jīng)理采取的行動(dòng)而相互影響，需要項(xiàng)目經(jīng)理在子項(xiàng)目的基礎(chǔ)上對(duì)整個(gè)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行整體管理和控制。
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