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緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發表網為您精選了8篇董事長履職報告，愿這些內容能夠啟迪您的思維，激發您的創作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
《董事會》:獨立董事作用發揮得如何,將直接影響董事會的獨立性和效率。在您眼中,理想的狀態是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個優秀的企業,必然有一個優秀的董事會,有一群優秀的董事,獨董也不例外。一方面,獨董以他們的專業經驗和職業素質來促進和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會充分尊重和認可獨董們的意見和建議,為獨董充分施展才干提供了舞臺,兩者相輔相成,相互促進,為公司發展共同努力。
為了保證獨董履職,中遠航運也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨立董事工作制度》等各項制度,明確獨董的權利和義務,從制度上給獨董履職提供保障。但我認為,制度只是基礎,中遠航運形成的公司治理文化更為重要,也更為關鍵,那就是尊重獨董、敬畏獨董,為獨董履職創造了良好的環境和氛圍。選用合適的人,完善相應的制度,構建以創新和責任為核心的董事會文化――我們一直在進行積極地思考和探索。
《董事會》:身為董事長,您如何做到尊重、敬畏獨董,引導他們發揮作用的?
許立榮:獨董是個特殊的群體,如何更好地促進獨董發揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會成員中最重要的成員之一,作用發揮好了,對公司的幫助是非常大的。發揮獨董的作用,我覺得關鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們在董事會中樹立威信,發揮作用;遵守,就是要嚴格落實公司各項制度賦予獨董們的權利,為獨董開展工作、發揮作用提供平臺。在中遠航運,薪酬激勵、財務審計、內部控制、關聯交易等重要事項,主要是獨董們在主導和發揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會次數越來越多,開會時間也越來越長。
我是2007年2月正式當選公司董事長的,第一次參加董事會,第一個發言的獨立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關于公司發展戰略的建議。他提出,董事長的首要職責是制定和把握好公司的發展戰略,關注公司的長遠發展。獨董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實,這已經不是獨董們第一次這樣做了。中遠航運成立初期,不可避免地受到傳統國企分配制度的影響,經營班子思想有壓力。但以獨董為主的薪酬委員會認為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學合理、有激勵作用的績效評價制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會經過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學完善的績效評價系統,實行了長短期相結合的薪酬體系。這一薪酬制度,應該說是中遠航運近幾年得以快速發展、健康發展的助推器。
《董事會》:說到薪酬,董事會為何會對獨董采用浮動制津貼,并與考評結果掛鉤?
許立榮:說實話,我們這些獨董都“不差錢”,獨董津貼的多少對他們來說并無實際的意義,他們注重的應該是他們的聲譽。對獨董進行考核,其實是獨董自己提出來的,他們認為,既然對董事、監事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個部分,為何就獨董沒有考核?我想,他們既然有這種責任意識,考核的結果肯定是非常優秀的,因為他們是在為維護自己的聲譽而努力。
《董事會》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優秀的獨董的?
許立榮:我們非常注重獨董的行業背景和經營管理團隊協作精神,一個具有多元化專業背景的董事會,有利于促進和提高董事會的決策效率和質量,為戰略決策的制定增加價值。但尋找優秀的獨董并不是一件容易的事情,我們選擇獨董的標準關鍵是兩點:實用和實在。實用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發展付出努力的人;實在,就是人品好,不偏激,不獻媚,實實在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調,從擔任獨董起,每年均花費一定的時間到公司開展實地調研,撰寫專題調研報告,這樣的獨董,估計不僅國內上市公司少見,恐怕國際上也不多見。
去民企就要知根知底
作為內地資歷較老的獨董，張克東從2001年出任安信信托獨董后，先后出任了多家上市、非上市公司的獨董，如南嶺民爆、有研新材、華微電子、司爾特、寶鈦股份、華創證券、國金通用基金管理有限公司。這位信永中和會計師事務所合伙人、副總經理，對如何選擇企業有自己的標準。
“我選企業，首先是管理是比較好的。第二，我選的大部分是國企，純民營的企業比較少。因為國資監管模式等原因國企管理者往往比較守規矩，企業財務報表造假的動力不足。去民營企業，就要對管理者知根知底，管理者人品要不錯。那種不守規矩、胡作非為的公司，如果去當獨董，風險很大，要遠離。”張克東表示，一年數萬元的獨董津貼完全不是自己是否出任獨董的考慮因素。
在他看來，要么不當，當獨董就得清楚相應的責任。做獨董待遇不高，一年幾萬塊，但如果出了事，聲譽受到的影響很大。
近年來，獨董“出事”的案例增多。最近的一個例子是，2015年1月，湖北三峽新型建材股份有限公司收到證監會湖北監管局下發的《行政處罰決定書》，對信息披露的違法行為中直接負責的主管人員董事長徐麟、董事兼財務總監劉玉春給予警告，并分別處以二十萬元罰款，對其他直接責任人員公司獨董梅順健、獨董殷明發、獨董徐長生給予警告，并分別處以三萬元罰款。其中，唯一進行申辯的是獨董徐長生。但證監局認為，現有證據不足以證明徐長生忠實、勤勉地履行了職責。
針對獨董被處罰漸多之勢，張克東表示，董事責任險是應該考慮的。
按規則運作最重要
張克東是資深財務專家，公司邀請他做獨董時大多會表示，希望他在財務、內控方面有所幫助。張克東一旦應允，一般會出任董事會審計委員會主任，敦促審計委員會按程序規范運作，確保報表質量。
他認為，審計委員會往往是董事會各委員會中作用發揮最好的，這跟監管要求有關。比如審計委員會聽取年報編制工作匯報，會計師對審計委員會的要求需上心，因為審計委員會對會計師的聘任有權發表意見。作為審計委員會主任，他召集、主持公司內部審計工作會議：對公司定期報告、審計部日常審計和專項審計、審計機構續聘、審計工作計劃及總結等事項進行審議;對內部控制制度及執行情況進行監督;對公司財務狀況和經營情況進行指導和監督。
財務方面，張克東主要關注收入的確認、成本的完整、資本化的問題、補貼的會計處理，看這些是否符合國家的會計準則、企業的實際情況，屬于合規性范疇。他會提醒公司，首先得符合會計準則。國企管理者往往比較守規矩，其任職的企業中有董事長是“黨和國家培養多年的干部”。他也遇到過，企業財務負責人就相關財務問題自以為是、匯報不充分的情況。有時，張克東擔心公司因不知道相關財務規則而犯錯，就會提醒、交流這方面的內容，以促進合規運作。比如，有些補貼需要上市公司進行臨時公告。再如，企業財務發生重大變化時，需要按證監會的規定做預披露，而不能等到年報時披露，形成業績大變臉。
他覺得，自己目前任職的幾家上市公司審計委員會都按程序在運作、還是不錯的。例如，有研新材的重組事項比較多，但都按程序在走。而華微電子董事長夏增文強調，有什么重大的事先通報獨董，不隱瞞。“董事長、總經理、董秘、財務負責人這些管理者，如果他們很尊重獨董制度、充分認識獨董的作用，而不是拿獨董制度糊弄事，這樣他們才能尊重你、配合你、不抵觸你，這是獨董順利履職的重要保障。”
制度完善仍需探索
14載獨董當下來，張克東感覺獨董制度有進步，對上市公司健康發展有好處，但是各公司管理層對獨董制度的理解、獨董群體本身等都還參差不齊。
監管層也很清楚獨董制度還需要完善。證監會主席肖鋼在《上市公司獨立董事履職指引》序言中指出，中國獨董制度存在許多不盡如人意的地方，一是上市公司對獨董的角色定位仍有偏差，二是獨董的獨立性有待進一步加強，三是獨董的問責評價機制和退出機制缺失，四是獨董職責不夠明確。
關鍵詞1：新常態
隨著今年市“兩會”的開幕，“新常態”這個熱門詞又被賦予了許多新的內涵。在經濟“新常態”之外，一種“政治協商”工作新常態也越發顯露。
全國工商聯副主席、市政協副主席、市工商聯主席王志雄在分組會議上表示，去年，在推進協商民主制度、健全立法協商機制、健全財政預算協商機制等都是協商民主工作的創新。他希望，2015年推進人民政協理論創新、制度創新和工作創新中，能夠將貫徹中央改革精神和基層問題導向結合，將各項創新工作落到實處。
市政協委員、上海云湖投資有限公司董事長顧強結合常委會工作報告談到，此次報告增加了履職情況一覽表的附件，清晰明了，反映政協活動扎實、內容廣泛、成效明顯。他建議，今后市和區縣政協應加強聯動，市政協經濟委員會對區縣經濟委員會進行指導。
事實上，黨的十召開以來，市政協委員們都表現出高度的政治意識、大局意識和責任意識，積極議政建言，提出了許多真知灼見，生動踐行了社會主義協商民主，充分體現了人民政協的獨特優勢和作用。新常態下，政協履職環境有了新變化，但政協活動還不夠適應，需要在方式、內容上加強，這也給委員們的履職盡責提出了新的要求。市政協委員、上海英碩聚合材料股份有限公司董事辛春華，萬科集團高級副總裁張海一致建議，專委會要加強對外、對內交流，要拓寬委員視野。同時，政協工作不僅要開會，更要注重實地考察，多舉行有意義的考察并請有關企業家作報告，提升履職水平。
而對于目前政協工作方式的創新，不少委員提出利用新媒體，通過一個溝通的平臺，讓履職工作變得熱烈而生動。市政協委員、上海瑞爾實業有限公司董事長李建軍建議建立微信群，加強委員的聯系交流，促進參政履職。市政協委員、上海西本新干線股份有限公司首席執行官虞鋼也提出是否可以開發上海市政協的手機應用軟件平臺，方便委員充分利用碎片時間參政議政。
關鍵詞2：科技創新
在上海市市長楊雄所作政府工作報告中，“全力建設具有全球影響力的科技創新中心”是上海2015年的八項工作之一。楊雄表示，上海將深入推進以科技創新為核心的全面創新，加快建設創新要素高度集聚、創新活力競相迸發、創新成果持續涌現的全球科技創新中心。對此，委員們也紛紛呼吁，要借鑒其他地區的成功做法，留住人才，營造優質科技創業環境。
市政協委員、上海福卡經濟預測研究所所長王德培就“一點一面”分析了他眼中的科技創新，他認為所謂面，上海應該加快產業引導基金建設，多一點把各種各樣的資金貨幣集聚到推動上海的產業轉型、科技創新上面來。所謂點，創新是前所未有，要找到一個地方去先行先試樹標桿。這個點應該是臨港新城，而對于現在國際上針對科技創新提出的高、新、研、貿、學這五個要素，他建議是否可以引進國內、國際大學在臨港搞科研，讓科技和生產力結合起來。
在談到關于創建國際影響力的科技創新中心時，市政協委員、上海新世傲集團股份有限公司董事長朱政平表示，科技創新中心是對技術的創新，要打通一些比較大的環節，主要是金融和創新的環節。首先要改變原來用專家來評估的方法，因為創新是沒有模式的，沒有一個專家能全面覆蓋，所有的模式都懂得，用專家來確立創新的模式要改變。中小企業創新以后，一般海外都是通過收購獲得退出，獲得更多的資本去發展。大企業不應該去搞研發，因為研發投入成本很大，不能有試錯的成本，小企業創新，大企業收購它，這個水池就活了，最關鍵的問題是，國有企業的責任是收購、去推廣。小企業去研發，這樣可以做的很好，科技創新才有活力。
市政協委員、上海杰事杰新材料（集團）股份有限公司董事長楊桂生說，目前上海在科技創新方面落后于其他兄弟省市，后勁略有不足。今后在推進工作中不能依靠政府大投入、抓大項目，要在推進實施之前，聘請第三方機構，對20年、30年由政府牽頭的重大科技項目的效果進行客觀評估，借鑒經驗教訓。
肥沃的土壤才能助“良苗”茁壯成長，建設具有全球影響力的科技創新中心，營造良好的科技創新氛圍十分重要。對此，市政協委員、上海大學副校長唐豪坦言，建設科技創新中心，人是最重要的，要打破利用公共設施研發成果的個人股權50%限制，保障研發團隊在知識產權方面的基本權益。
關鍵詞3：轉型升級
在今年上海兩會的《政府工作報告》中GDP增長率沒有給出答案。淡化GDP，也讓上海的經濟轉型升級進入新常態。
搞清楚定位是監事會有效發揮作用的前提。在實現美股、H股、A股三個市場上市后，中國人壽監事會曾經專門請了相關律師，對監事會的定位進行了研究。夏智華透露，研究后大家覺得監事會是一種會議體的監督形式，通過各個方面征集到議案，議案通過監事會的審議和表決，然后才會形成具有法律意義的決議；監事會通過了決議，它就具有法律效力，再通過這個法律效力去影響經營管理層和公司治理。
在她看來，這樣一個會議體的機構，有時可能不一定能做很具體的操作，如果監事會沒有一套組織人馬架構的話，很難開展很細的專門檢查，要通過制度設計提高監事會工作的可操作性。
現行公司法賦予了監事會不少權力。例如，監事會具有對獨董的提名權，現實中這一權力往往是虛置的。“監事會對獨董的提名權這一點非常必要。如果把這一條落實下來，整個機制就比較完善，而且監事會的地位與作用會進一步增強。在中國上市公司實踐中，獨董提名往往是由股東各方協商，提名權掌握在股東手中。”夏智華說。
除去獨董的提名權，監事自身的提名往往容易失范，一些上市公司甚至由董事會提名監事。“在公司章程中，當監事會換屆的時候，應該由監事會啟動換屆工作。怎么啟動？我們的做法是，首先給股東單位發函，獲得股東監事提名的正式文件反饋；給工會發函，告知他們要選舉職工監事，他們會發來職工監事的相關信息。對于外部監事，由監事長還是其他人提名？我們現在的做法是，我會跟董事長溝通、協商，然后確定候選人。”夏智華說，“職工大會按照自己的程序走，股東大會通過股東監事和外部監事，兩者時間上銜接、完成后，公司在一個公告中進行披露。”
除去提名權，夏智華強調，高管的離任審計報告要送達監事會，因為監事會要對高管的履職進行審查；尤其在公司每年出年報時，監事會要對董事高管有無違法違規、是否履職發表獨立意見，因此需要知曉任中與離任的審計報告。
公司治理主體要有效發揮作用，權責理應合理匹配。在夏智華看來，目前上市公司監事會的職責有待完善。
她認為，信息披露是公司治理的重中之重，只要信息披露是公正、公開的，這個市場就是公平的，但現實中恰恰很多方面在信息披露方面做不到位。“信息披露是監事會很重要的職責，但監事會在信披中履什么責，切入點是什么？如果說一個重大的投資項目在審議的過程中，有一個流程是監事會的審核，那么它確實要盡責，但現在并沒有這樣把關的環節，最終讓它來負責有點勉為其難。”夏智華就此認為，監事會主要還是看信披機制是否健全、信披流程是否合規，而不是對具體的信息披露負責。
在監事會的職責中，對公司外聘的審計機構進行監督是重要一項。怎么監督？現實中有兩種方式：一是監事會列席董事會、審計委員會，就等于了解、監督了；二是這一監督必須要作為議案，經監事會會議審議通過才是規范有效的。中國人壽采取的是前一種做法。夏智華同時表示，如果明確形成議案上監事會審議，也是可以的。
有觀點認為，當注冊會計師對公司內部控制表示異議時，監事會應對相關事項進行說明。夏智華直言，“我覺得這對監事會來說要求太高了。如果外部審計師對內部控制有異議，應該是董事會對公司內部審計負最終責任，很多監管規定包括我們公司的章程都是這樣寫的。監事會應該是責成公司董事會、高管層針對該審核意見進行專項說明，而不是說把監事會推到一線去。”
此外，監事會要列席董事會會議。列席的目的是什么？夏智華認為主要是觀察各位董事履責的情況，是不是積極發表了意見，發表的意見是不是充分、有依據等，實際上是一個合規方面的監督。中國人壽是國有控股上市公司，作為監事長的夏智華分管審計、內控、合規等工作，除董事會外，黨委會、總裁辦公會她也都參加，她說這是公司對自己的一種信任。
【關鍵詞】 董事會； 財務風險； 內部治理
一、引言
財務風險的有效防范和控制，一直以來都是企業普遍面臨的重大現實難題和管理“瓶頸”。近年來發生的華源系、三鹿集團、深南電等重大財務危機事件和溫州企業破產潮，大都是因為缺乏對企業財務風險的有效防范和控制而導致的財務狀況惡化甚至資金鏈斷裂。在當下金融危機影響依然存在的宏觀經濟背景下，企業的內外部經營環境仍不容樂觀，企業財務活動中無法預見和難以控制的各種因素使財務風險無時無刻不威脅著企業的生存和發展。在嚴峻的生存環境和激烈的競爭之下，越來越多的上市公司暴露出企業管理能力較落后的問題，特別是在財務風險管理方面存在較大的缺陷。加強上市公司的財務管理，提高企業財務風險防控能力已經成為后金融危機時代企業管理的重要內容。
影響企業財務風險的因素可分為外部因素和內部因素兩大類。外部因素產生于企業的外部經營環境，企業通常無力施加影響和控制，但是內部因素是由企業自身的內部治理環境產生的，可以通過不斷改進和完善內部治理來加以控制和防范。內部控制是公司內部治理環境的重要組成部分，是實現公司治理的基礎設施建設。內部控制本質上是組織內部風險的一種控制機制，作為一種能夠有效防范和控制風險的手段，內部控制得到了越來越多的重視。2008年財政部的《企業內部控制基本規范》明確指出內部控制的主要目的之一就在于提高企業的風險防范能力，2010年頒布的《企業內部控制應用指引》也強調了內部控制對風險管理和降低財務風險的作用。
董事會在公司治理中處于核心地位，董事會各項治理是否妥當都會影響公司內部治理的效果，因此董事會的特征和內部治理機制對財務風險有著重要影響。鑒于此，本文以2011年我國A股非金融上市公司為樣本，從董事會的內部治理效應角度，采用實證方法來研究我國上市公司董事會內部治理機制對財務風險的影響，并提出相應的評價和建議。
二、文獻綜述
Elloumi and Gueyie（2001）以92家加拿大商業公司為對象進行研究，發現外部董事的持股比例及外部董事比例減小了企業發生財務困境的可能性，但外部董事擔任多個公司董事職務會加大公司財務風險，使公司發生財務困境的概率變大；經歷過高管更換的財務困境公司受兩職兼任結構的影響顯著。Bryan等（2004）發現有財務背景的獨立董事作為審計委員會成員時，公司具有更少的應計額高估，即風險管理水平顯著提升。Burak等（2008）認為，具有財務背景的獨立董事對公司經營風險的降低不一定會產生積極作用，反而有可能增加公司的經營風險，如獨立董事對于將資金投放于收益率較低項目而未能起到有力的監管作用。Ashbaugh-Skaife等（2008）發現，企業的內部控制缺陷因容易導致無意識的會計差錯而產生盈余噪音，從而提高了各種風險（如經營風險、財務風險等）。因此，健全內部控制有利于企業風險的降低。Bargeron等（2010）發現美國SOX法案并不鼓勵企業采取冒險行為，上市公司減少投資、增加現金及現金等價物持有量和減少冒險的行為，能顯著降低財務風險。
吳超鵬、吳世農（2005）基于“價值創造觀”發現提高獨立董事比例有利于監督公司管理層，減少管理層與股東之間的沖突，從而降低公司陷入財務困境的概率。王克敏等（2006）研究結果發現董事長與總經理兩職合一與公司財務困境概率呈正相關的關系。這一結論也被湯亞莉（2009）所證實。王宗軍、李紅俠（2007）通過建立公司治理因素對公司財務困境影響的評價模型，發現較高的獨立董事比例能夠降低公司發生經營困境的可能性，而董事會規模及CEO兩職合一狀態對公司財務困境無顯著影響。鄧曉嵐、陳朝暉（2007）檢驗了中國上市公司治理因素對其財務困境的解釋力和預測力，實證結果發現：（1）獨立董事比例與公司發生財務困境可能性呈顯著的負相關；（2）董事會的規模以及董事長與總經理的兩職合一對財務困境發生概率無顯著的影響，這一點與Abdulall（2006）一致。于富生等（2008）研究公司治理對公司財務風險的影響，發現在公司治理的董事會特征中，總經理與董事長的兩職分離可以降低公司的財務風險；獨立董事比例與企業的財務風險之間存在顯著的負相關關系；董事會的規模與企業的財務風險之間不存在顯著的相關關系。向銳（2008）發現會計專家型財務獨立董事和金融型財務獨立董事能夠降低公司經營風險，而會計型財務獨立董事和監管型財務獨立董事與公司經營風險并無相關性。這一點被萬洪波、陳婷（2012）所證實。程曉陵、王懷明（2008）通過實證得出，提高企業內部控制的有效性，強化管理者的風險意識，有利于規避風險，實現經營目標。吳曉暉、婁景輝（2008）認為加強董事會職能和效率，能夠強化企業內部控制機制，在一定程度上可以減少公司的風險。陸宇建等（2009）發現有財務背景的獨立董事尚未在提高上市公司財務報告質量方面表現出顯著作用，但在改善上市公司資產管理水平和風險管理水平方面呈現了一定的效力。趙磊、彭大慶（2009）在引入公司治理指標進行財務困境預測時，發現在公司董事會特征中，適當地召開董事會會議和提高獨立董事比例能夠有效地降低財務困境發生的可能性。劉霄侖（2010）通過對內部控制、風險管理和企業風險之間關系的分析，將業務模式既定狀態下的合規風險、運營風險和財務風險歸為固化風險，并且提出內部控制的含義就是對這種固化風險的控制和管理。
三、研究設計
（一）研究假設
假設一：會計專業背景的獨立董事人數與財務風險負相關。
獨立董事能否有效發揮監督職能的重要影響因素是其自身的知識結構和專業背景。獨立董事的高級會計師、執業會計師等職稱和經過會計學、審計學、財務管理學等教育的，可以在很大程度上代表其財務專業能力和背景。具有專業背景的獨立董事對公司進行財務決策等能提供有效的支持和監督，有利于提高財務風險管理能力。
假設二：兩職分離有助于降低財務風險。
董事會的履職環境很重要的因素就是董事長是否與總經理兩職分離。兩職分離的公司，董事會的履職環境好，有利于董事會的監督和執行效力，有助于降低財務風險。
假設三：董事的報酬能夠起到激勵作用，有利于降低財務風險。
國內學者在這方面的研究結論差異比較大，一部分學者認為較高的報酬會影響董事的獨立性，因利益牽絆有可能形成合謀，不利于其職責的履行；但也有學者認為良好的報酬可以激勵董事發揮積極的監督意愿，從而更有效地執行監督職責。本文認同后者的觀點，認為良好的報酬對監督的積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險。
假設四：董事會持股數量與財務風險負相關。
董事會持股可以對董事會履職起到一定的積極作用，從而加強控制效果，改善董事會效率，防范財務風險。
假設五：董事會會議頻率越高可能表明公司已經存在比較大的財務風險。
有觀點認為，董事會會議次數增加是董事會積極工作的表現，能夠強化董事會對公司的監督職能，提高公司的內部治理效力，從而防范公司財務風險，改善業績水平，但是這并不能說明董事會會議頻率越高公司業績就越好，因為高頻率的董事會會議從另外一種角度看可能表明公司已經出現財務困境的征兆，為了有效應對和化解較大的財務風險，董事會需要增加會議次數。
四、實證檢驗分析
（一）描述性統計結果分析
由表1可以看出，絕大部分公司都實現了兩職分離并且取得了標準審計意見；Z值統計表明我國上市公司目前財務狀況大體良好，但各公司之間差異很大，中值較低說明財務風險問題確實是一個值得關注的問題；ACID的均值是1.4064，中值是1，說明大部分公司都滿足了《關于獨立董事的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，但均值和中值很小說明上市公司配置具有會計專業能力的獨立董事人數普遍偏低，并且仍然有很多公司沒有會計專業背景的獨立董事；LnR均值和中值為4.5636，說明我國目前獨立董事報酬比較高，標準差較小說明公司之間存在差異較小；BHolds標準差比較大說明目前我國董事會持股數量的公司間差異較大，進一步分析發現有53.83%的公司董事會持股數為0，說明我國上市公司董事會持股數量普遍偏低。
（二）回歸結果分析和穩健性檢驗
表2是用逐步線性回歸得出的模型回歸結果，可以看出，獨立董事專業背景ACID與Z值正相關，Z值越大說明企業越不容易破產，即獨立董事的專業背景有利于公司防范財務風險，證明了假設一的結論；但是兩者的回歸系數不顯著，參考前文的描述性統計結果，可能是因為我國上市公司大多是為遵守《指導意見》中要求必須配備一名具有會計專業背景的獨立董事的硬性規定，聘請的具有專業背景獨立董事少并且沒有使其發揮實質性的作用。兩職分離APART與Z值正相關，說明較好的履職環境確實能幫助董事會更好地履行監督職責，降低財務風險，證實了假設二；但是相關性不顯著，可能是因為有些公司規模較小，兩職合一反而能提高監管效率。前三名獨立董事薪酬和的對數LnR與Z值顯著正相關，證明了假設三，說明薪酬的積極影響大于消極影響，能夠激勵獨立董事更好地履行職能。董事會持股與Z值負相關，與假設四的符號相反，結合描述性統計的結果，這可能恰恰說明是由于我國上市公司董事會持股數量普遍偏低，從而影響了董事會的監督效力。董事會會議次數Fd與Z值顯著負相關，說明不是董事會會議越頻繁公司的績效越好，反而恰恰說明可能公司已經存在較大的財務風險，董事會會議的增加就是為了解決這些風險，證實了假設五。三個控制變量——公司規模、ROA、資產負債率均與Z值顯著相關，說明了規模越大或資產負債率越高，公司面臨的財務風險越大，ROA的增加可以有效應對財務風險，這些都符合經濟規律。
表3是膨脹因子系數的檢驗結果，說明各變量之間不存在顯著的共線性，結合表3中的F值和R2值都能說明模型的擬合度比較高。另外，在穩健性檢驗中，本文引入凈資產收益率ROE對總資產收益率ROA進行替換，實證結論基本不變，因此模型具有一定的穩健性。
五、研究結論
本文的研究分析表明，具有會計專業背景的獨立董事有助于公司防范和控制財務風險；良好的董事會履職環境有利于董事會的監督和執行效力，從而有助于降低財務風險；良好的報酬可以激勵董事發揮積極的監督意愿，積極影響大于消極影響，有利于形成積極的內部治理機制，降低財務風險；我國上市公司董事會持股數量普遍偏低，沒能發揮出對董事會履職的積極作用，影響了董事會的監督效力，說明董事會的治理機制有待于進一步的完善和改進，才能更好地防范財務風險；董事會會議頻率越高，不代表公司業績就越好，反而是公司已經出現了財務困境的征兆，為了有效應對和化解面臨的財務風險，董事會需要增加會議次數。基于此，本文提出以下建議來完善董事會的內部治理機制，從而更好地防范和控制財務風險：
1.貫徹執行《指導意見》的規定，將政策落實到位，監督指導上市公司切實有效地發揮專業背景獨立董事的治理作用，增強上市公司對財務風險的抵抗力。監管機構也可以適當地增加上市公司配置會計專業背景獨立董事人數的規定。
2.完善上市公司獨立董事薪酬激勵機制，增加董事會持股數量，塑造良好的董事會履職環境，完善董事會內部監督和控制制度，提高董事會運作效率，從而解決機制上的障礙，進而不斷加強上市公司的企業財務管理，提高企業的抗風險能力。
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一、銀行業公司治理存在的問題
江西銀監局成立以來，認真貫徹銀監會“管風險、管法人、管內控、提高透明度”的監管理念，緊緊抓住法人監管核心，圍繞產權制度改革，積極推動法人銀行業機構完善公司治理體系。目前轄內法人銀行業機構已初步建立了“三會一層”的公司治理基礎架構，風險管理能力得到顯著增強，各項業務快速發展，以改革促發展取得了階段性成果。但在實際運行中，各治理主體獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理機制仍未真正建立，其中還存在一些亟待解決的問題。
（一）公司治理架構不夠完善，基礎保障作用未發揮。健全的組織架構是公司治理發揮效能的基礎和保障。目前江西銀監局轄內部分銀行業金融機構尚未完全建立科學的分權制衡公司治理架構。如農村合作金融機構在經營管理中實行對省聯社和股東大會的雙線負責制，弱化了機構以市場為導向的自主經營理念。
（二）主體運作不夠規范，影響制衡有效性。目前轄內銀行業機構股權結構多元化帶來的制衡作用仍不明顯，部分銀行業機構在實際運作中各治理主體履職缺位、越位、不到位，職責邊界模糊的現象依然存在。如部分銀行業機構董事會專業委員會形同虛設，該開的會不開，董事履職意愿不足或缺乏專業知識和經驗，難以在董事會或專業委員會上提出建設性意見，影響董事會決策有效性。
（三）激勵約束機制不夠健全，削弱決策科學性。目前轄內銀行業機構普遍存在經營目標制定不科學，考核指標未落實合規優先、風險掛鉤理念，績效薪酬延期支付制度落實不到位，考核機制未充分體現激勵相容原則等問題，使得機構經營發展戰略有失審慎，重發展、輕管理，間接導致不規范經營。
（四）內部監督不夠到位，制約公司治理質效提升。目前因提名機制、薪酬機制、人員素養等原因，轄內銀行業機構監事會、獨立董事沒有行之有效地發揮監督職能。
二、推進公司治理建設，力促全面轉型發展
當前轄內銀行業正處于改革發展的重要戰略機遇期，對公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架構，夯實發展根基。銀行業機構要立足戰略高度，將公司治理建設作為改革發展中的一項基礎工程常抓不懈，對照銀監會新頒布的《商業銀行公司治理指引》，認真評估現有公司治理架構存在的不足，明確整改措施和時間，在建立獨立運作、有效制衡、科學決策的公司治理架構上不斷體現進步度，夯實發展基礎。城商行要加快推進董事長、行長分設，構建分權制衡的公司治理基礎；農村合作金融機構要進一步明確法人權利和層級委托關系，逐步推進省聯社行政管理職能的淡化，消除公司治理中的體制。
（二）優化股權結構，規范主體運作。要進一步清晰界定并通過制度安排來明確各治理主體的職責邊界，尤其是董事會和高管層的職責邊界，明確董事會負責制定機構發展、風險管理、資本管理等重大戰略并對銀行風險管理承擔最終責任，高管層負責具體執行戰略和日常業務的經營管理，使各項制度真正落到實處，確保做到公司治理邊界清晰、權責明確、制衡有效。要通過市場化機制和手段來優化股權結構，規范股東權力義務，從而推進各治理主體厘清職責邊界。要進一步完善“三會一層”的溝通協調機制。從股東大會到董事會、董事會到高管層的決策傳導機制要在實踐中逐步理順，層層建立明確的報告路線，確保決策層及時、準確地獲取執行情況的信息。農村合作金融機構要以增資擴股為契機，選擇性引進當地涉農龍頭企業和支持認同“三農”戰略的民營企業投資入股，適度提高股權集中度，改善股東結構和質量，弱化內部人控制。
（三）改進考核體系，強化激勵約束。要結合市場定位和戰略發展目標，建立各治理主體長、中、短期利益相融，多種類、多層次的激勵約束機制，并在適當的條件下推行股權激勵。充分發揮績效考評對轉變發展理念、樹立合規意識、提升風險意識的“指揮棒”作用，重點解決高管人員薪酬短期化的問題。要根據風險暴露期因素嚴格設定高管人員績效薪酬分期支付和重大風險損失扣回制度，將薪酬與風險緊密掛鉤，約束高管人員承擔其任職期間造成的風險和損失；科學設定考核指標，弱化利潤增長和業務發展速度等考核指標，提高風險、合規類指標占比，逐步建立以經濟資本為核心的風險和效益約束機制，從而切實轉變風險管理和業務增長方式，真正體現績效考評對走內涵式發展道路的導向作用。
獨立董事反對票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會？
“一票難求”之謎
以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨立董事彭良波先生，在被問及自己當獨立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現任獨立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。
吉林省上市公司協會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現某位獨立董事投了棄權票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監管部門的關注，進而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響獨立董事慎用反對票的的原因。當然，不排除有些獨立董事在會議中發表了不同看法，提案內容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細節的情形。
相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業擔任過獨立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨立董事工作經歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權票的經歷時，認為“那個項目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”
2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發生了如此嚴重的問題，但獨立董事的述職報告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發現姚海峰發表過不同意見。
大廈將傾之際的尷尬獨董
2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監事辭職，主要是因為公司經營狀態不好”。已經多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內出現8位董監事成員辭職的“奇觀”。
同樣尷尬的情況也出現在ST聯油身上，2008年底，ST聯油在經歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨立董事和2名內部董事，孤獨地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨董和1名內部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監事會和高級管理層的聯席會議，其獨立董事的窘境可想而知。
類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業經營不善，或者內控混亂，管理失序，獨立董事不僅無力回天，甚至直接承擔責任的危險極大，在這種情況下，獨立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。
壓力究竟來自哪里？
毋庸置疑的是，隨著這兩年監管力度的強化，獨立董事的腰桿兒的確比以前硬實多了。但同時出現的一個問題是，有些比較適合做獨立董事人選的知名學者卻托辭不受，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授即是一例。“我不想擔任獨立董事，因為現在的企業獨立董事仍然是很難盡職的，現在獨立董事需要承擔責任，很多人的積極性反而下降了。”
“現在獨立董事辭職的現象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職。”高明華教授表示。
獨董辭職如潮，正說明獨立董事越來越難當了。某位曾在上市公司有獨立董事從業經歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實，原因就在于有的上市公司和地方政府的關系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨立董事不要投反對票，而獨立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當然此后若公司出現問題，獨立董事自然也難逃責任。
“獨立董事確實也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內部人士都很難搞清楚，學者型獨立董事很多時候關心的是項目，對公司的經營過程等事項所知不多，對公司內部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨立董事風險的一部分。”某不愿公開的獨立董事向記者透露。
反對票一票難求，最終還是歸咎到一個問題上來：獨立董事和大股東的關系問題。對此，北京師范大學高明華教授認為，我國上市公司的獨立董事要么是總經理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護的就是大股東的利益，而在西方國家，獨立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動力監督企業經營的，所以獨立董事應該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。
內部審計
審計是內控的重要部分,也是保證公司治理有效的重要環節。完整、理想的銀行的內審組織架構是在監事會和董事會均設有審計委員會并下設辦事機構----審計部,經營層設有稽核部,各審計部工作職責和定位清晰而不重復。但對于規模不太大的銀行,為節約人力和資源,可將經營層的稽核部同時確定為董事會的審計委員會、監事會的審計委員會的辦事機構,這樣全行就只有一個審計部。為明晰定位和職責,該“三合一”的審計部的業務性的常規稽核對經營班子負責,屬董事會職責內的專項審計對董事會負責,屬監事會職責內的專項審計對監事會負責。
在定位和職責分工上,要確保專項審計必須獨立于經營管理。審計委員會是在董事會的授權下負責全行的審計工作,具體的辦事機構是審計部。審計部日常的重要工作是向董事會主席(董事長)報告,并接受監事會的業務指導,除了董事會審計委員會,監事會審計委員會也都是對口審計部的。審計部的負責人向審計委員會報告,和行長之間沒有業務報告關系(常規稽核除外),只有行政報告關系。審計和法律、風控是伙伴加監督的關系,一方面各自的工作是類似的,審計部是以內控為主,法律和風控是以直接的風險控制為主,可以互通有無,是伙伴關系;另一方面法律和風控的管理好壞,也要受到審計部的監督。審計部與一般的營運部門、支持部門是純監督的關系,與監管部門是溝通協調的關系,與外部審計是審計成果的互相利用的關系。
風險管理
在風險管理方面,董事會的職責是負責建立和維護本行健全有效的風險管理體系。其下設的風險管理委員會應堅持專業、獨立的工作原則,并協助董事會工作。高級管理層是風險的經營管理者,對董事會負責,協助風險管理委員會工作。風險管理委員會設專職首席風險管理官,對行長負責,向行長、董事長雙向匯報,首席風險官指導風險管理部在風險管理體系及基本原則和風險偏好的框架下工作,其職責是制訂風險水平、風險偏好、風險管理體系及基本原則、風險管理戰略或策略、風險管理與內部控制制度框架(內控、經營風險及信貸審批)、重大風險的界定及審批權限和決策程序、審批風險的授權額度及高級管理層的最高授權額度,監督高級管理層在各類風險的控制情況,聽取風險及風險管理狀況匯報,確保各類風險控制在偏好之內。首席風險官有權就個案提交風險管理委員會,在與行長意見分歧很大時,可以將兩種意見提交風險管理委員會,經風險管理委員會協調,雙方意見達成一致以后執行,否則提交董事會。風險管理部則在首席風險官的指導下實時監控風險偏好的累積執行情況。
風控方面要特別注意風險控制和信貸審批是兩個不同的概念,風險部不是審批部,首席風險官不是首席審批官。審批只是風險控制中的一小部分,信貸風險、市場風險、操作風險、信用風險各有一套自己的管理模式,比如市場風險(如利率、匯率)一般是集中管理,而操作風險則適用于全行。另外,董事會要有一套完整的授權授信機制,貸審會也要有自己的完整的組織機構和問責機制,堅持行長不參加會議而只行使否決權,委員以專業化為原則,委員的審批行為要有激勵約束機制。
合規管理、關聯交易控制
合規管理的組織機構包括董事會合規管理委員會和下設的合規部,合規管理委員會對經營管理者執行相關規定的遵從性做出判斷,確保合規經營。合規部堅持獨立的工作原則,實行負責人垂直管理制度,實時監控合規情況。
關聯交易控制主要有股東、董事、監事關聯交易控制和高級管理層、關鍵崗位人員關聯交易控制兩部分,前者實質上是股東之間的利益平衡問題,后者是委托人和人的利益平衡問題。對于關聯交易控制的機制應該是:董事會關聯交易控制委員會按照董事會的授權,協助董事會履行全行關聯交易管理方面的職責;股東和高管及相關人等關聯方信息,由董秘及具體經辦的部門收集;關聯交易的識別上,若屬交易性的則由提出交易申請的部門識別,若屬提供服務交易申請的則由法律合規部、財務部或相關部門識別;關聯交易的審批上,按照風險可控和簡潔高效的原則,根據不同額度和性質的關聯交易分別交由股東大會、董事會、董事會下設的關聯交易控制委員會、高級管理層成員或信審部門審批;關聯交易的信息統計和交易監控由交易執行部門進行;關聯交易的監督由審計部門實施。
人事和薪酬管理
人事權是公司治理中相當重要和容易引發董事會(董事長)和高級管理層(行長)沖突的方面。人事權主要是三個方面:提名權,任命權和獎懲權。人事權不僅關系到業務的開展,關系到“領導”的權威性,還關系到董事會制定的決策的執行力,因此董事會對人事擁有一定的發言權是應該的也是必要的;同時行長是經營團隊的負責人和日常經營的負責人,對團隊配備應該有發言權。一個有效的、高效的公司治理必須對人事權問題做出妥善安排,既要保證行長的發言權,又要保證董事會對高級管理層的決定權和對中層干部適度的話語權,核心是董事會(董事長)和行長對人事權的職責分工的明晰和“度”的問題。良好的公司治理在人事權上應是分工清晰、相互協作、有效制衡的機制,具體架構設計上可借鑒西方內閣制政府設計原則,公司治理的人事權上,副職和中層由行長提名,人事配備的標準、程序和激勵約束基本制度、人力資源基本政策、薪酬體系以及副職以上和雙線管理的重要部門的任命權由董事會掌握。
信息披露
信息披露包括對內披露和對外披露兩個方面。通常討論公司治理時只重視對外披露,因為它具有一定的強制披露的要求。事實上,對內披露的重要性要遠高于對外披露,對內披露可分為上行披露和下行披露,上行披露即經營層對股東、董事、監事的信息披露,其要求應該是充分、完整、重要,能讓董事會獲得決策的必要信息以支持其形成科學決策。下行披露是指將董事會等決策信息對經營層和各部門、分支機構及至每一位員工披露,其要求是充分、必要、完整、適度,確保執行者對決策層的決策理解準確、完整,為有效執行提供必要的信息。
對外披露必須堅持依法合規原則,持續披露原則,公開、公正、公平的原則,主動披露原則。對外信息披露可采用《年度報告》等方式,披露的對象是股東和其他利益相關者。披露的渠道是主要營業場所,本行網站等,需注意召開新聞會不能代替對外信息披露。信息披露的內容應包括主要財務信息、風險管理狀況、公司治理情況、重大事項、經審計的年度財務會計報告及其附注說明等內容,但不包括日常監管信息資料等。董事會負責本行的信息披露工作,董事長負責管理本行重大信息披露事項,對年度報告負全責。董事會秘書負責協調和組織本行信息披露事務,是年度報告法律合規的第一責任人。信息披露的有權人是董事長、董事會或董事長授權的董事、行長、董事會秘書等。信息披露由董事會、監事會全體成員負責,年度報告公布前,董事會秘書要將年報送監管部門審核。
若干容易混淆的問題
為什么沒有監事會秘書。董事會秘書是我國在引進西方公司治理理論和實踐時的翻譯錯誤。在西方,沒有董事會秘書的稱呼,而是公司秘書,它對公司負責,并不對董事會負責,與總經理平級,這也就是公司治理中沒有監事會秘書一職的原因。
董(監)事會專業委員會是不是必須是董(監)事?完全沒必要,除董(監)事外,根據需要完全可引入若干專(兼)職的專業人士,以提高委員會的專業性和工作效率。
公司治理的高級管理人員和監管部門需要任職資格核準的高級管理人員并非同一個概念,不應混淆。
股東大會、董(監)事會會議程序不盡合法合規形成的決議是否無效?實務中會議程序存在少許瑕疵的現象并不鮮見,如會議議案送達時間不合要求,會議現場參加股份數(人數)不足等。至于由此形成的決議是否有效根據情況可分為無效和可撤銷(瑕疵)兩種情況。如果形成的決議是與《公司法》等法律法規相抵觸的,則決議是無效的。如果僅是會議程序是違反《公司法》等法律規定的,則決議是可撤銷的,股東、董(監)事有異議的可在決議形成后60天內向人民法院提訟,申請將決議予以撤銷,逾期未提訟的則視同決議有效。
日常運作機制
通俗地講,良性的公司治理應該是決策科學、傳導順暢、執行到位的。日常運轉中,決策科學的前提是董事會自身的素質適應并能夠得到充分的信息。執行到位的實質就是高管層的理解準確、貫徹盡職、執行到位。因此,執行到位前提是董事會必須建立對高級經營層的盡職約束制度、落實保障機制和監督糾編機制。
決策科學是良好公司治理的前提。要做到決策科學,除應保障充分的上行對內信息披露,健全專業委員會、常設機構、辦事機構并保證有效運作外,董事的專業素質、參與意識、時間保障是董事會決策科學的核心問題,為此有必要建立董事的擇優選聘、持續教育培訓機制,以解決董事們懂業務(能力和素質)和心態正(為了銀行能干好)的問題。有必要建立董事會民主決策機制和董事坐班、履職考核和優勝劣汰機制,以解決董事們愿意(積極性和主動性)和有空(有時間)的問題。
