時間：2022-10-28 06:41:54
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇投資項目盡職調(diào)查報告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
關(guān)鍵詞：財務(wù)盡職調(diào)查 資本運作 報告
隨著社會主義市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，我國企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風險。從目前國內(nèi)資本運作的案例來看，運作的成功率卻不高。這背后的原因當然有很多，但在資本運作時，缺乏有效的盡職調(diào)查卻是一個不容忽視的原因。美國學者布瑞德福特•康納爾就曾在《公司價值評估》中指出，如果對公司未來價值的變動并不清楚就實施并購，就是一種瀆職。
財務(wù)盡職調(diào)查概述
盡職調(diào)查(due diligence investigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。盡職調(diào)查的內(nèi)容一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等，也正因此，調(diào)查小組的構(gòu)成包括了各方面的專家，有目標企業(yè)相關(guān)行業(yè)的行業(yè)專家、特定業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等。透過有專業(yè)知識和經(jīng)驗的獨立第三者對“目標企業(yè)”的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等問題做出評析，在投資者對“目標企業(yè)”做出投資決策之前，盡職調(diào)查可以幫助投資者了解“目標企業(yè)”的情況，對投資項目的取舍做出判斷，確定交易的方式，及早發(fā)現(xiàn)影響交易完成的因素。
在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。
財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容
(一)對目標企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查
在進行財務(wù)盡職調(diào)查時，首先需要了解的是目標企業(yè)的一些基本財務(wù)情況。通過取得目標企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖，財務(wù)調(diào)查人員可以了解目標企業(yè)全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等。對目標企業(yè)的詳細了解還應包括目標企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方做適當了解。另外，目前企業(yè)的財務(wù)管理模式以及財務(wù)部財務(wù)人員結(jié)構(gòu)、目標企業(yè)的會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應用情況也是需要了解的背景資料。
在獲得上述信息之后，還應對目標企業(yè)的會計政策和稅費政策進行全面了解：目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；及近3年會計師事務(wù)所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業(yè)的稅費政策包括：現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；稅收優(yōu)惠政策；稅收減免/負擔；關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收匯算清繳情況。
(二)對目標企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查
目標企業(yè)財務(wù)報表的可靠性會影響到財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的可靠性。而財務(wù)報表的可靠性與企業(yè)本身內(nèi)控程序是否完善有關(guān)，因此，一般情況下，進行盡職調(diào)查時亦應考慮內(nèi)控程序的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度進行總體把握。在了解目標企業(yè)的內(nèi)部控制制度之后，就可以對其的財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流進行詳細調(diào)查。
在對目標企業(yè)的財務(wù)狀況進行調(diào)查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關(guān)注是否有凍結(jié)資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關(guān)注其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調(diào)閱銷售合同。一般國內(nèi)企業(yè)會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調(diào)查時，應具體查詢有關(guān)內(nèi)容，評析會計處理是否合適，并做出合適的建議會計調(diào)整。對存貨的調(diào)查，應查閱最近一次盤點記錄，關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現(xiàn)問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調(diào)查時，對控股企業(yè)要驗證其投資比例及應占有的權(quán)益，對參股企業(yè)了解其投資資料。對在建工程則要了解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產(chǎn)的調(diào)查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產(chǎn)權(quán)證明文件，如土地證、房產(chǎn)證等來調(diào)查，對機器、設(shè)備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設(shè)備，另外調(diào)查人員還應關(guān)注折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產(chǎn)的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設(shè)定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產(chǎn)的調(diào)查，則要分析無形資產(chǎn)的種類及取得途徑、無形資產(chǎn)的壽命、計價依據(jù)。而對于銀行貸款的調(diào)查，調(diào)查人員應取得和查閱明細表，明細表應注明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，了解有否資產(chǎn)抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，并已入賬，并查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調(diào)查人員應取得明細表，并應分析應付賬款周期、供應商分布情況。為了防止目標企業(yè)存在有未入賬的負債，調(diào)查人員還應查閱期后付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關(guān)律師盡職調(diào)查工作配合，分析對應付稅金的調(diào)查，應取得各項應付稅金變動明細表，并詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務(wù)機關(guān)的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
對反映目標企業(yè)盈利能力的銷售收入及成本進行調(diào)查時，調(diào)查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢，目標企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度，關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響，成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業(yè)的銷售收入分析，可按主要地區(qū)、主要產(chǎn)品、主要客戶進行分類。結(jié)合上述的各項分析，可以對目標企業(yè)的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業(yè)的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業(yè)務(wù)利潤，調(diào)查人員應該了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近幾年數(shù)據(jù)。對投資收益的調(diào)查，調(diào)查人員應關(guān)注近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業(yè)外收支的調(diào)查應關(guān)注是否有異常情況的存在。
對目標企業(yè)的現(xiàn)金流的調(diào)查，調(diào)查人員應特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流，并通過一些比率的計算來檢驗經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，并應結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。
盡職調(diào)查報告怎樣寫?盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。下面就讓小編帶你去看看企業(yè)公司盡職調(diào)查報告范文5篇，希望能幫助到大家!
盡職調(diào)查報告1有限公司：
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師____、____對某有限公司(以下簡稱“w公司”)進行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二：w提供文件目錄)，進行書面審查;與w公司相關(guān)負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實際控制人(略)
二、w公司隱名投資風險
外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人、為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定
根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人、;
(2)中國自然人、具有實際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個人負有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此w公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、w公司的財務(wù)會計制度
1、概述
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、w公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分。
五、w公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止____年10月底)
1、會計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：____年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：____年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風險
1、w公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務(wù)風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷售發(fā)出的貨物，
①____年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
②____年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;
(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、w公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔____〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
②企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
③收入的金額能夠可靠地計量;
④已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風險(即延遲申報納稅);
2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。
因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。
對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書》的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告2一、團隊情況盡職調(diào)查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)模化、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報告3山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于2011年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司(以下簡稱“標的公司”)進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
2011年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達2011社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司2011五險(養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金)征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《2011年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供2008年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
【2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設(shè);
2、施工及運營應符合相關(guān)環(huán)境標準;
3、落實施工期間的污染防治措施;
4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收;
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批;
6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州
市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實。現(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況;股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是2010年12月8日貸款1500萬元、2010年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為2011年12月7日。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。
盡職調(diào)查報告4此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設(shè)計做準備。內(nèi)容包括：
1.企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股(如有)情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2.組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3.高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4.財務(wù)與會計：
財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務(wù)比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務(wù)、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5.業(yè)務(wù)與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢
6.同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7.業(yè)務(wù)發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8.募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9.風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10.上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
盡職調(diào)查報告5由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務(wù)賬冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務(wù)應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
概述
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調(diào)查清單。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。
盡職調(diào)查報告應反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
咨詢公司盡職調(diào)查提綱
一、公司簡介
1、公司成立背景及情況介紹;
2、公司歷史沿革;
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;
6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹;
7、公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷;
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
二、公司組織結(jié)構(gòu)
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu);
2、公司章程;
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。
高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況;
4、公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等;
5、公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況(如原材料供應、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售等)、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易;
6、公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等;
7、公司附屬公司(廠)的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況;
8、控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況;
9、公司與上述全資附屬公司(廠)、控股子公司在行政上、銷售上、材料
供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理;
10、主要參股公司情況介紹。
三、供應
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關(guān)供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款;
3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例;
4、公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認證情況;
5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制;
6、公司與原材料供應商交易的結(jié)算方式、有無信用交易;
7、公司對主要能源的消耗情況。
四、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性;
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料;
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;
4、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細;
6、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況;產(chǎn)品需求狀況;
7、上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標、產(chǎn)品的競爭力等情況;針對的特定消費群體;
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施;
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用;
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號;
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施;
12、公司新產(chǎn)品開況;
五、銷售
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程;
2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例;
5、公司是否有長期固定價格銷售合同;
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段;
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等;
8、公司對銷售人員的主要激勵措施;
9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例;
10、請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例;
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;
12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大;歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何;主要賒銷客戶的情況及信譽;
13、公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司，該外貿(mào)公司主要情況介紹;
14、我國加入WTO后，對公司產(chǎn)品有哪些影響;
六、研究與開發(fā)
1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況;
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷;
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開況;合作單位主要情況介紹;
4、公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況;
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例;
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些;
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品;
七、公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施
1、公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度;
2、按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況;
3、公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式;
4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可;
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格(租賃價格);
八、公司財務(wù)
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況;
3、公司銷售費用構(gòu)成情況;
4、主營業(yè)務(wù)收入占總收入的比例;
5、公司主要支出的構(gòu)成情況;
6、公司前三年應收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標;
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表;
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
九、主要債權(quán)和債務(wù)
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
3、公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況;
十、投資項目
1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況;
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響;
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
十
一、其他
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;
2、與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢;
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
十二.行業(yè)背景資料
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況;
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化;
3、該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位;
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況;
隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，企業(yè)管理的規(guī)范性不斷加強，特別在流程上和形式上都比較規(guī)范。一個三級企業(yè)要進行投資活動，要經(jīng)過完整的審批流程，首先形成投資方案、可行性研究分析報告、盡職調(diào)查報告等，經(jīng)過本企業(yè)的股東會或董事會通過、形成決策文件，上報主管二級企業(yè)；二級企業(yè)的董事會就該投資方案進行決策，認為可以投資的形成決策文件上報一級企業(yè)投資管理部門審核，報一級企業(yè)的董事會或經(jīng)理辦公會決策，形成批復文件，重大的投資項目還要報國資委批準，企業(yè)只有接到各級的批復文件后方可實施投資。從流程上看，應該說投資決策已經(jīng)很科學了，可是由于投資項目的發(fā)起就不一定是圍繞企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，缺乏科學的論證和系統(tǒng)的資源分析，決策流程的符合性好、有效性差，流程往往是流于形式的過程，很多投資項目一經(jīng)提出往往都能獲得批準，而且許多投資項目往往實施之日就是虧損之時。
二、投資項目的專業(yè)性診斷不足
企業(yè)投資主管部門接到下屬企業(yè)的投資方案后，往往專注于投資項目是否與國家和地區(qū)的政策、企業(yè)內(nèi)部的管理規(guī)定相符，資料是否齊全，資料的前后邏輯是否一致，經(jīng)過的流程是否合規(guī)等方面的審核，而對于投資項目是否與企業(yè)的人力資源、財務(wù)狀況、資源配置相契合，市場發(fā)展現(xiàn)狀及前景方面的診斷性研究不足。各專業(yè)委員會也往往是官員多、專家少，資料符合性審核多、投入產(chǎn)出的專業(yè)診斷少。
三、投資風險管控不健全
投資風險管理側(cè)重于事前預防，對項目審批流程的形式管控比較多，對于投資決策的論證過程管理不足，對投資的實施過程跟進、事中事后的監(jiān)督以及投資失敗的責任追究缺失，復雜的審批流程規(guī)避的是各級決策者的個人責任，因為經(jīng)過層層審批誰都不對結(jié)果單獨負責，大家都負責也就都不負責，投資的風險沒有人承擔。這也是形成盲目投資、投資效益較差的原因，一些企業(yè)容易陷入屢投屢虧、屢虧屢投的惡性循環(huán)。
四、加強國有企業(yè)投資管理的對策建議
1.建設(shè)部門專業(yè)化、人員專家化的投資管理部門
投資管理的專業(yè)性比較強，特別是對投資項目的診斷需要專業(yè)的知識、市場的經(jīng)驗，投資項目審核既要關(guān)注法律法規(guī)、政策、資料的符合性審核，更要關(guān)注項目的有效性診斷，可研報告、盡職調(diào)查的有效性進行分析，要組織專家對項目的可行性、效益性作充分的論證，管理人員要走向市場，各專業(yè)委員會的組成人員也要充實專家的數(shù)量，建設(shè)“部門專業(yè)化、人員專家化”的投資管理部門。
2.加強投資風險管控
國有企業(yè)的投資以企業(yè)自身為主、風險自擔，應該建立環(huán)境分析系統(tǒng)、平衡主營業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)的關(guān)系，合理配置資源等一整套風險防范機制，加強風險意識、避免或減少投資風險。投資項目應該圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮自身的技術(shù)水平、管理能力，科學評估市場和財務(wù)狀況，嚴格遵守國家的法律法規(guī)和政策導向，避免參與回報率低、超出自身籌資能力、無法達到技術(shù)水平的項目，謹慎對待不熟悉、風險大的項目，對資金和技術(shù)水平達到投資的項目進行優(yōu)中選優(yōu)，把投資失敗的風險降到最低。
3.加強財務(wù)和審計監(jiān)督
國有企業(yè)的財務(wù)人員應全程參與企業(yè)的投資活動，為企業(yè)投資決策提供依據(jù)，并對其進行全方位的監(jiān)督，把事前預防與事中事后監(jiān)督相結(jié)合。審計部門應該充分發(fā)揮審計監(jiān)督的功能，既要保證國有企業(yè)的投資行為合法、有效，又要對投資項目的可行性、效益進行嚴格的審計。
4.建立科學的投資評價考核體系
一、2010年上半年工作成績
（一）進一步規(guī)范資產(chǎn)管理，確保國有資產(chǎn)保值增值。
根據(jù)我區(qū)《關(guān)于對區(qū)直行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)實行統(tǒng)一經(jīng)營管理的決定》，我們公司對全區(qū)區(qū)直行政事業(yè)單位經(jīng)營性和非經(jīng)營性資產(chǎn)實行了統(tǒng)一管理。自2011上半年至今，我公司正在辦理原無房產(chǎn)證的區(qū)農(nóng)業(yè)局、糧食局法院等七家單位辦公用房的房產(chǎn)證。經(jīng)評估之后，將提升國有資產(chǎn)經(jīng)營效益，增強我公司融資能力。
（二）繼續(xù)挖掘優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擔保總量及質(zhì)量大大提高。
一是深度挖掘優(yōu)質(zhì)企業(yè)項目。2011年初，為做大擔保總量，服務(wù)我區(qū)經(jīng)濟，我公司對擔保項目進行梳理，篩選出了一批優(yōu)質(zhì)企業(yè)，并整理登記入企業(yè)擔保項目庫，對于有續(xù)保要求的企業(yè)，優(yōu)先為其擔保。二是加大項目保前考察力度。我公司審慎挑選符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場前景好的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，嚴格按照擔保業(yè)務(wù)程序，對企業(yè)提交的基本材料進行仔細審查，指派項目經(jīng)理到企業(yè)進行深入調(diào)查，并對該項目做《盡職調(diào)查報告》。三是嚴格落實反擔保程序，防范擔保風險。為降低代償風險，我公司針對不同企業(yè)采取的不同反擔保措施都辦理了相關(guān)的抵押登記手續(xù)，真正有效的防范擔保風險。四是加強保后監(jiān)管，降低代償風險。健全建立保后檢查制度以及，對在保項目實施后7日進行首次保后檢查，內(nèi)容主要包括對被保企業(yè)基本情況檢查、貸款用途檢查、財務(wù)經(jīng)營裝以及反擔保情況等，并積極走訪項目合作銀行，保持與銀行的經(jīng)常性信息溝通，及時從不同渠道獲取客戶經(jīng)營信息。據(jù)統(tǒng)計，2011年1—6月份,新增被保企業(yè)23戶，擔保金額12830萬元。迄今為止，我公司累計為84戶企業(yè)擔保98筆，擔保金額為92167萬元，在保金額52698萬元。
（三）投資項目管理，投資效益得到提升
1、靈活改變投資方式。2009年7月，我城司投資218.4萬與市仁和蒙峰投資開發(fā)有限公司以及廖春華共同組建市仁和順安礦業(yè)有限公司，隨后按各自出資比例追加投資200萬。為了增強自主經(jīng)營權(quán)，提高經(jīng)濟效益，我公司決定經(jīng)營管理權(quán)發(fā)包給廖春華承包經(jīng)營，期限五年，即追溯自2009年7月1日起至2014年6月30日止，廖春華每年按照我公司投資金額的20%交納承包金。
2、加快推動投資項目開工建設(shè)。對已經(jīng)投資入股的渝北礦業(yè)、工貿(mào)以及工貿(mào)等企業(yè)建設(shè)項目，加大了跟蹤力度，全力協(xié)調(diào)解決建設(shè)中的困難和問題。目前，幾大公司均在積極辦理有關(guān)證件，爭取年內(nèi)開工生產(chǎn)。安監(jiān)大樓的施工許可證等相關(guān)手續(xù)已辦理齊全，目前，大樓已開工，預計明年6月將竣工。大樓的開發(fā)與運用將增強公司自身造血功能。
二、存在的困難、問題及原因
（一）、企業(yè)缺乏反擔保物。由于我國眾多的廣大中小企業(yè)以家族式企業(yè)居多，法人治理結(jié)構(gòu)不盡完善，財務(wù)制度不健全，缺少有效的可資擔保的自有資產(chǎn)，因此，在業(yè)務(wù)開展中，絕大多數(shù)企業(yè)都沒有有效的抵押物進行反擔保。
（二）、擔保能力受限。一是注冊資本的補充機制不盡完善。多數(shù)情況下系政府財政或企業(yè)法人的一次性注入，然后多年維持不變，擔保能力難以滿足日益增長的融資擔保需求。二是信用擔保的風險補償機制不健全。由于我擔保機構(gòu)的自有資金不足，在應對風險時，擔保機構(gòu)只靠微薄的保費收入很難彌補可能發(fā)生的代償或賠付，這在很大程度上威脅著擔保機構(gòu)的生存。
（三）、風險分擔方式不合理。目前，我擔保機構(gòu)對大部分擔保項目承擔了100%的擔保責任。這與國際慣例不符。由于起草《擔保法》時，立法部門主要考慮了如何保障銀行利益，對保證人的法律地位和作用未能給予恰當?shù)亩ㄎ唬率贡ＷC人的責任余額地位基本與債務(wù)人處于同一地位。部分銀行利用其在社會經(jīng)濟活動中的強勢地位，強制要求保證人接受其制定的不平等《保證合同》。事實上，在一個擔保項目中，借款人、貸款人和擔保人三方都獲得了各自的利益：借款人獲得了經(jīng)營資金，貸款人獲得了利息收入并有擔保機構(gòu)保證資金的回收，擔保機構(gòu)獲得了單保費收入。因此，擔保業(yè)務(wù)涉及的三方理所應當分擔項目可能帶來的風險。
（四）、復合型人才缺乏。擔保風險的高發(fā)性、離散性與不確定性，勢必要求擔保機構(gòu)管理層和員工應具有很高的業(yè)務(wù)素質(zhì)。對于從事?lián)ｍ椖康娜藛T，既要掌握本機構(gòu)的業(yè)務(wù)標準，又精通法律、財務(wù)和項目評審工作的復合型人才。由于組建時間不長，這一人才儲備不足。
三、2011下半年工作安排
一是加大擔保支持力度。下半年，我公司力爭完成年初制定的為企業(yè)提供2億元的新增擔保額的任務(wù)。主要從以下幾方面實施：一要充實企業(yè)項目庫；二要加強政銀企對接；三要嚴格項目調(diào)查；四要加強保后監(jiān)管。
一、 政策性指標分析（一）投資導向作用（共20分，得20分）
1.食鹽為民生用品，基金主要投向我省鹽產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)及鹽產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，有助于推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革和做好“六穩(wěn)”“六保”等重點工作開展，因此該項總分8分，得8分。
2.基金目前已投資福建省鹽業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱省鹽業(yè)集團）、福建省鹽業(yè)進出口有限公司（以下簡稱鹽業(yè)進出口公司）、福建海峽軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱海峽軍民融合公司）、福建省泉州鹽業(yè)有限責任公司（以下簡稱泉州鹽業(yè)公司），投資行業(yè)均符合基金設(shè)立的初衷、有助于支持我省以國有控股為主的鹽業(yè)公司做強做大，因此該項總分6分，得6分。
3.基金投資地域均在福建省內(nèi)，有助于推動省內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，因此，該項總分6分，得6分。
（二）資金引導作用（共20分，得17分）
4.鹽業(yè)基金由省財政廳出資4億元，其他資本出資800萬元，政府資金撬動社會資本情況=基金實繳規(guī)模/政府部門實繳規(guī)模=4.08/4=1.02，因省鹽業(yè)基金為解決遺留問題提供政策資金保障而設(shè)立的專項基金，沒有撬動社會資本的具體要求，因此該項總分5分，得分3分。
5.財政性資金引導社會資本情況=基金當期投資項目的累計融資金額/政府部門實繳金額=5/3.137=159.39%（鹽業(yè)基金對項目投資3.2億元中有3.137億元屬于政府部門出資，鹽業(yè)基金投資時共帶動項目股權(quán)融資5億元）。該項目總分5分，得分4分。
6.基金對外投資3.2億元，拉動其他投資方對項目投資1.8億元，每個項目均為領(lǐng)投方、較好地發(fā)揮了基金的領(lǐng)投作用，該項總分5分，得分5分。
7.基金所投資項目均為鹽產(chǎn)業(yè)相關(guān)企業(yè)或鹽產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，較好地促進了我省以國有控股為主的鹽業(yè)公司做強做大。
其中：省鹽業(yè)集團推出全新生態(tài)海鹽產(chǎn)品，并獲得全國首家生態(tài)海鹽證書認證，增強了產(chǎn)品競爭力；省鹽業(yè)進出口公司成功同廣東、浙江、河南三省市鹽業(yè)公司在鹽產(chǎn)品代銷代工等方面達成深度合作，并新增了天貓、拼多多、淘寶等電商平臺渠道建設(shè)，有效開拓省外鹽業(yè)渠道建設(shè)；海峽軍民融合公司正式對接部隊，完成后勤保障工作，得到部隊的認可；泉州鹽業(yè)公司增資工作也于2020年12月底正式完成，后續(xù)運營工作正在有序進行。以上工作較好地起到了產(chǎn)業(yè)拉動作用，因此該項總分5分，得5分。
（三）政策示范效果（共10分，得10分）
8.基金設(shè)立后便通過省國資委網(wǎng)站進行宣傳，較好地開展了相關(guān)宣傳工作。該項共2分，得2分。
9.目前基金所投企業(yè)皆運行平穩(wěn)，積極促進了與其他省市級鹽業(yè)公司之間的合作，閩鹽品牌不僅入駐各大電商平臺，并在上海的九州市場開設(shè)了第一家旗艦店，成功塑造了福建生態(tài)海鹽品牌形象；基金也在一定程度上解決了歷史遺留問題，于2019年底分紅600萬元，為省鹽業(yè)集團鹽政執(zhí)法費用及退休人員養(yǎng)老費用的支出提供保障，社會效益顯著，因此該項總分6分，得6分。
10.基金管理人每季度向鹽業(yè)集團提供國內(nèi)鹽產(chǎn)業(yè)行業(yè)分析報告，做好投資增值服務(wù)工作，因此該項目2分，得2分。
二、 合規(guī)性指標分析（四）實繳出資到位情況（共3分，得3分）
11.截止至2019年6月26日，基金認繳資金4.08億元已全部到資，基金實繳規(guī)模/基金認繳規(guī)模=1，因此該項目總分1分，得1分。
12.基金不存在未按期出資情況，因此該項目總分2分，得2分。
（五）基金管理機構(gòu)情況（總分3分，得3分）
13. 基金管理人福建省海洋絲路投資基金管理有限公司（以下簡稱基金管理人）共9位工作人員，其中3名工作人員具有三年以上金融從業(yè)經(jīng)驗；目前基金管理人共管理基金6只基金、并為1只基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人，管理規(guī)模已達390.84億元，其中實繳規(guī)模81.53億元，管理經(jīng)驗豐富。該項總分1分，得1分。
14.基金管理人無任何違法違規(guī)行為，該項共2分，得2分。
（六）基金日常運營情況（總分4分，得4分）
15.省財政廳針對該基金了《福建省鹽業(yè)基金管理暫行辦法》，基金日常運營嚴格按照管理辦法執(zhí)行，因此該項目2分，得2分。
16.基金普通投資決策經(jīng)投決會委員過半數(shù)通過，基金關(guān)聯(lián)交易依據(jù)合伙協(xié)議的約定，均經(jīng)全體投決會委員審核通過，因此，該項總分1分，得1分。
17.基金托管行為招商銀行股份有限公司，截止目前基金嚴格遵守托管制度，運行平穩(wěn)，該項總分1分，得1分。
（七）管理要求落實情況（總分4分，得4分）
18. 基金已于2019年7月26日完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，于2019年7月25日通過福建省政府投資基金服務(wù)平臺齊備性審查。該項總分1分，得1分。
19. 基金管理人定期更新基金業(yè)協(xié)會備案系統(tǒng)及財政部財政部系統(tǒng)季度更新，在每個基金項目投資后向財政廳企業(yè)處報送投資報告，并每年度向各合伙人報送基金年度報告。該項總分2分，得2分。
20.基金管理人每次投資后均向省財政廳報告相關(guān)報告，截止目前，基金尚無其他重大事項，該項總分1分，得1分。
（八）內(nèi)部流程執(zhí)行情況（總分6分，得6分）
21.基金所投項目都經(jīng)完整盡職調(diào)查，并形成盡職調(diào)查報告（申報書、投資報告）。該項總分1分，得1分，
22.管理人將盡職報告及投資方案提交投決會審議，投決會審議通過后開始進行簽約等交割事項；在投資后將所有盡調(diào)材料整理歸檔流程。所投項目都經(jīng)過了投資決策委員會委員通過，所投項目合法合規(guī)。該項總分1分，得1分。
23.管理人在項目投決前出具《項目合規(guī)風控評估報告》，并在投后每季度出具基金投后報告，及時跟進所投企業(yè)運營情況，把控基金風險。該項總分1分，得1分。
24.在財務(wù)上，基金資金使用情況皆按照基金公司內(nèi)部財務(wù)流程規(guī)范使用，保證基金財產(chǎn)安全。該項總分1分，得1分。
25.管理人針對鹽業(yè)基金建立專門的基金檔案，將所有基金相關(guān)材料歸檔留存。該項總分1分，得1分。
26.基金管理人每季度對所投資項目進行現(xiàn)場/非現(xiàn)場檢查，并出具投后報告，投后管理執(zhí)行到位，該項總分1分，得1分。
三、 業(yè)績性指標（九）投資管理情況（總分12分，得12分）
27.基金期限5年，目前已經(jīng)過了約1年7個月，期限已過31.66%，目前已投資規(guī)模占基金規(guī)模的78.43%，遠遠超過了時間進度。因此該項總分4分，得4分。
28.基金雖然目前暫無退出項目，但是基金所投項目皆由福建省輕紡控股（集團）有限公司及省鹽業(yè)集團承諾回購，保證本金安全，基金所投項目退出渠道通暢。因此該項總分4分，得4分。
30.為提高鹽業(yè)基金閑置資金使用效率及資金收益水平，鹽業(yè)基金統(tǒng)籌資金使用計劃，綜合考慮安全性及收益性原則，充分考慮基金項目投資進展并嚴格根據(jù)市場比選情況分批配置結(jié)構(gòu)性存款，目前基金已購買了17筆結(jié)構(gòu)性存款，累計收益達1299.71萬元，收益較好。該項總分4分，得4分。
（十）投資回報情況（總分3分，得3分）
2010年7月8日,天堂硅谷旗下合眾基金投資并持股1750萬股的金剛玻璃掛牌上市。這家知名品牌的私募基金管理公司再度收獲了勝利的果實。在金剛玻璃上市前夕,已經(jīng)完成MBO的天堂硅谷更名為浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團有限公司,成為浙江首家股權(quán)投資管理公司。與2005年虧損額達總資產(chǎn)1/3的天堂硅谷相比,已經(jīng)判若兩重天。2009年天堂硅谷的實現(xiàn)利潤及上交稅收雙雙過億,今年預計這兩項指標均會同比增長100%以上。同時,天堂硅谷投資的項目中上半年有金剛玻璃、亞廈裝飾、鼎龍股份上市,下半年預計另有2~3家企業(yè)會上市。
目前天堂硅谷已經(jīng)形成了一條相對完善的創(chuàng)業(yè)投資基金價值鏈,往前切入中早期項目,往后切入產(chǎn)業(yè)并購整合中的巨大機會,滿足不同發(fā)展階段的企業(yè)發(fā)展需要。從2006年首期設(shè)立陽光基金開始,天堂硅谷逐步根據(jù)企業(yè)發(fā)展的不同階段設(shè)置了相應的對口投資基金一共30家,如:“朝陽基金”投資引導期項目,“晨曦基金”投資種子期項目,“陽光基金”和“合眾基金”投資成長期項目,“鯤誠基金”和“鵬誠基金”負責實施重組并購和參與上市公司定向增發(fā)。
歷經(jīng)鳳凰涅的天堂硅谷將更加理性。天堂硅谷執(zhí)行總裁徐剛表示,日前日益瘋狂的投資行業(yè)必將帶來新一輪的洗牌,而天堂硅谷將提前為此做好充分的準備,一如既往的遵循制度化管理和理性謹慎的投資法則。以工作著、快樂著的核心文化理念凝聚成優(yōu)秀高效的管理團隊;以品牌優(yōu)勢和增值服務(wù)來區(qū)別于其他普通的投資公司。
謹慎選擇
在國家大力發(fā)展高科技之時,天堂硅谷抓住機遇投資知名ITO導電玻璃供應商深圳萊寶高科,隨著其2007年在深圳證券交易所上市,硅谷天堂自此創(chuàng)下資產(chǎn)增值率2年超過20倍的奇跡。如今,中國的風投多達成千上萬家,整個領(lǐng)域內(nèi)已呈現(xiàn)出一片廝殺的景象。徐剛表示,天堂硅谷正在開辟新的“藍海”,時下央企正在拉開產(chǎn)業(yè)重組大戲,全國都在強調(diào)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級,天堂硅谷正有意圍繞著產(chǎn)業(yè)整合這一永恒主題尋求突破,力求加速發(fā)展。
不過,徐剛強調(diào),無論怎樣的藍海領(lǐng)域,選擇合適企業(yè)仍是投資機構(gòu)保持項目成功的第一要領(lǐng)。
“天堂硅谷在選擇擬投企業(yè)時,主要看這個企業(yè)的成長性和這個企業(yè)在細分市場內(nèi)的地位與能力。”如何評判一個企業(yè)的成長性,在徐剛看來其主要從三個方面考慮:第一,所處行業(yè)是否有足夠的發(fā)展前景;第二,所投企業(yè)在行業(yè)中的地位,是否為龍頭企業(yè),或者是否占據(jù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)或核心技術(shù)或擁有渠道優(yōu)勢;第三,財務(wù)數(shù)據(jù),主要分析主營業(yè)務(wù)在企業(yè)盈利中的占比,以及資金的使用情況,包括設(shè)備更新、市場開發(fā)、研發(fā)投入等等。
在判定企業(yè)的前景之后,還需對內(nèi)部管理運營進行更嚴格的考察。一般而言,天堂硅谷首先會考量企業(yè)的銷售收入和營收利潤。“但是如果企業(yè)的利潤來源不是主要來自主業(yè),即使增長再快,天堂硅谷也不會去做。”
“第二個考量是企業(yè)的現(xiàn)金流順暢與否,第三是企業(yè)的后續(xù)研發(fā)投入比重。”徐剛分析說,“通常大家比較關(guān)注企業(yè)的資產(chǎn)、銷售收入、負債率、毛利率等,但這僅僅是一方面。相對而言,我認為主業(yè)所占比重、現(xiàn)金流和研發(fā)投入可能對企業(yè)的未來發(fā)展更重要些。”
由于創(chuàng)始人往往決定著一個民企的興衰存亡,所以天堂硅谷在盡職調(diào)查過程中也非常注重考察企業(yè)的創(chuàng)始人。“考察方面包括敬業(yè)程度、創(chuàng)業(yè)目標、以及責任心和社會責任感。”徐剛強調(diào),創(chuàng)始人對遵紀守法的態(tài)度也是一條極為重要的標準,“他們所確立的管理制度和管理規(guī)范是否合規(guī)合法是非常重要的。”
徐剛表示投資成功的兩個要素即為人和團隊,天堂硅谷非常看重企業(yè)管理團隊的配合。
處于成長期的企業(yè)財務(wù)管理制度通常并不一定很正規(guī),對此曾經(jīng)在浙江省地稅局擔任過總會計師,更是在吉利、華普、蘇寧環(huán)球以及西子百大等知名公司游弋過多年的徐剛給出三點建議:第一,財務(wù)人員要忠誠,保證財務(wù)數(shù)據(jù)高度準確、及時客觀地反映企業(yè)經(jīng)營狀況。第二,財務(wù)管理人員要具備服從和支持企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的能力。例如創(chuàng)新型企業(yè),就要對研發(fā)方面的投入要有所側(cè)重;如果是渠道型企業(yè),則要對銷售進行重點支持。第三,財務(wù)管理人員要有較強的財務(wù)分析能力,要對公司決策層提供相應的數(shù)據(jù)分析支持和參考。“即使是成長期的企業(yè)也不能忽視財務(wù)管理的重要性。企業(yè)發(fā)展的好不好,在開拓好市場的前提下,關(guān)鍵一點就在于財務(wù)管理好與否。”徐剛坦言。
嚴格審查
事實上,一個投資項目的成功不僅僅取決于對所投企業(yè)的謹慎考察,還包括投資公司資深的內(nèi)部審查。在為企業(yè)做盡職調(diào)查過程中,對于選擇的企業(yè)是否投資,天堂硅谷擁有一套非常完備的管理體制,通過非常民主的方式進行表決,通過各個職能部門的合理分工將風險進行層層把控。“天堂硅谷注重的是制度的建設(shè),一切按制度辦。公司的決策來自于充分掌握信息的業(yè)務(wù)部門,也用之于業(yè)務(wù)部門。但是在這個過程中,決策必須通過整套完整的制度流程來決定。”
徐剛介紹,天堂硅谷目前一共有八個部門。其中擁有四個分管業(yè)務(wù)的部門:募、投、管、退。募,就是募集資金;投,是指投資項目選擇;管,指為所投企業(yè)提供增值服務(wù)。退,負責所投項目上市后的有序退出和上市公司定向增發(fā)項目的選擇。在這四個部門的基礎(chǔ)上,另設(shè)立了產(chǎn)業(yè)整合部、財務(wù)部、辦公室以及風險控制部。
風險控制部相對于其他七個部門比較特殊。前七個部門是向總裁負責,但風險控制部則由董事長管理。對于VC而言,其風控的關(guān)鍵在于評估和監(jiān)督制度是否認真的執(zhí)行。對此,天堂硅谷風險控制部獨立于經(jīng)營管理團隊,并且總裁也受風險控制部監(jiān)督。而在具體選擇投資項目和投資企業(yè)時,最終能否實施,天堂硅谷則通過一整套完整規(guī)范的民主方式進行表決。
“我們內(nèi)部在審核選擇所投企業(yè)時,內(nèi)部會做三份報告。一是項目投資可行性報告,由投資部門來做;第二,增值服務(wù)部專門做財務(wù)盡職調(diào)查報告;第三,財務(wù)部門做財務(wù)風險分析報告。”徐剛介紹,這三份報告是相互獨立的,只有三份報告全部提交以后,才能進入決策委員會審核討論。
天堂硅谷決策委員會由主要負責“募投管退”四個方面的老總和財務(wù)、增值服務(wù)部的相關(guān)人員組成。對于所選擇企業(yè)是否進行投資,決策委員會的成員必須獨立發(fā)表意見,并在決策過程中嚴格履行少數(shù)服從多數(shù)的原則。徐剛介紹,決策委員會的主任委員是負責投資的執(zhí)行總裁,但他并不具備決策權(quán),只具有召集權(quán)。對某家企業(yè)的投資能否通過則完全由委員們投票,嚴格堅持少數(shù)服從多數(shù)的原則。在討論過程中,董事長會委派風險控制部的代表出席,但不表態(tài),主要負責檢查決策過程中各委員們是否按制度進行決策,如發(fā)現(xiàn)有不符合程序的,董事長可一票否決。這樣就構(gòu)成一個完整而嚴謹?shù)娘L險控制體系。
不越位原則
盡管通過一套行之有效的制度來進行風險的控制,但畢竟對企業(yè)投資是寄望于未來的良好發(fā)展,徐剛認為最大的風險主要是源于政策風險和管理層與大股東之間的矛盾。“尤其是管理層與大股東之間的矛盾,在這一點上,可能很多投行都要自省。”對此,天堂硅谷堅持三個原則,一是不參與管理;第二不做大股東;第三,不強加品牌。“天堂硅谷不會把自身品牌附加于所投企業(yè),產(chǎn)業(yè)是產(chǎn)業(yè),投資是投資,同時也絕不參與二級市場買賣。”
關(guān)鍵詞：保險資金；合規(guī)；管理
2010年以來，隨著保險資金運用監(jiān)管政策的逐步放寬，險資運用日益活躍，逐漸成為金融投資業(yè)的熱門話題，與前端保險資金運用同等重要的后臺合規(guī)管理得到的關(guān)注并不多，然而保險資金運用合規(guī)管理在相當程度上決定著一個保險公司資金運用成效與未來。特別是國內(nèi)幾家大型的保險公司保險客戶遍布全國，他們上萬億元的保險資金實際是億萬客戶的養(yǎng)老錢、保命錢，保險資金在投資時安全性尤為重要，不僅關(guān)系到公司業(yè)績與客戶收益，甚至關(guān)系到國家社會的繁榮穩(wěn)定。本文嘗試通過對保險資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與新挑戰(zhàn)進行研究分析，結(jié)合國內(nèi)大型保險公司合規(guī)管理方面具體實踐，提出保險公司提高資金運用合規(guī)管理水平一些探索性意見和建議。
一、保險公司資金運用合規(guī)管理面臨的新形勢與挑戰(zhàn)
隨著保險監(jiān)管機構(gòu)穩(wěn)步放開保險資金投資渠道，強化政策支持，引導業(yè)務(wù)創(chuàng)新，過去三年保險資金收益率穩(wěn)步上升，2014年達到了五年以來最好的收益水平6.3%，綜合收益率達9.2%。未來幾年，保險資金將繼續(xù)受益于市場化運作的機遇期，同時也將承受更大的競爭壓力和市場沖擊。與此相適應，保險資金運用合規(guī)管理工作將面臨著以下新形勢與新挑戰(zhàn)：
（一）保險資金運用合規(guī)管理遭遇投資收益下行壓力
宏觀角度，中國經(jīng)濟進入下行周期，實體經(jīng)濟日益艱難，A股市場經(jīng)歷巨幅震蕩，前景黯淡，國內(nèi)房地產(chǎn)市場普遍降溫，央行進入降息通道，險資投資收益率的維持和提升不容樂觀。另一方面，傳統(tǒng)上賬面收益導向型的壽險投資要求一個較高且穩(wěn)定的投資回報率，尤其是近幾年保險市場競爭加劇，幾家上市的大型保險公司也需要依靠高現(xiàn)價產(chǎn)品來保證市場占有率不出現(xiàn)負增長，導致近年高達6%左右的承保成本，推高了投資回報需求。投資收益需求的抬升遭遇惡劣的外部經(jīng)濟形勢后，很可能形成嚴峻的投資業(yè)務(wù)壓力，國內(nèi)外經(jīng)驗表明，市場主體很可能以犧牲合規(guī)管理為代價緩解業(yè)務(wù)壓力。這就要求保險公司不斷強化合規(guī)管理意識，合理分解業(yè)務(wù)目標。
（二）保險資金運用合規(guī)管理面臨更加嚴格的監(jiān)管
近年來，監(jiān)管機構(gòu)逐步明確了“放開前端、管住后端”的保險資金運用監(jiān)管思路，允許保險資金進入高風險的投資領(lǐng)域，與投資渠道不斷放開同時的是事中和事后監(jiān)管力度也在不斷加強。2014年，中國保監(jiān)會專門出臺了《保險資金運用內(nèi)控與合規(guī)計分監(jiān)管規(guī)則》，加強了對資金運用違規(guī)的處罰力度和操作性。“從嚴監(jiān)管”也已經(jīng)成為新一輪《保險法》修改的工作重點。無論是在近期出臺的各項有關(guān)資金運用政策規(guī)定、規(guī)范性文件中，還是在各專項檢查中，監(jiān)管機構(gòu)都不斷強調(diào)保險公司的信息報告和披露、風險控制以及關(guān)聯(lián)交易管理等合規(guī)義務(wù)。這就要求保險公司不斷健全內(nèi)部合規(guī)管理機制，強化合規(guī)經(jīng)營的自覺性和主動性，守住合規(guī)經(jīng)營的底線。
（三）保險資金運用合規(guī)管理需適應更多的業(yè)務(wù)創(chuàng)新
從2014年開始，監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)放開了創(chuàng)業(yè)股權(quán)基金、私募基金等投資渠道，并鼓勵險資從事境外投資以彌補國內(nèi)投資收益的不足，保險資金將進入更多投資領(lǐng)域。各市場主體紛紛展開投資創(chuàng)新，比如近幾年來另類投資比重不斷增加，出現(xiàn)了蘇州基金等債股結(jié)合創(chuàng)新項目，2014年保險公司已經(jīng)成為中國境外房地產(chǎn)投資的主力軍。可以預見的是，未來險資投資創(chuàng)新力度將不斷加強。保險公司投資業(yè)務(wù)推陳出新，要求合規(guī)管理也突破原有定勢，加強新業(yè)務(wù)研究，以適應業(yè)務(wù)開拓的強勁需求。
二、大型保險公司資金運用合規(guī)管理現(xiàn)狀
中國人壽等國內(nèi)市場份額最大的幾家保險集團，管理著近數(shù)萬億元的巨額保險資產(chǎn)，有著旺盛的投資需求和較高的投資收益要求，同時也需妥善處理好投資盈利需求與合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營之間存在的矛盾與沖突。在資金運用合規(guī)管理方面，除上述保險行業(yè)監(jiān)管問題外，這些大型保險公司還面臨A股或海外上市規(guī)則有關(guān)資金運用的眾多復雜規(guī)定，同時還需應對因集團化發(fā)展帶來的錯綜復雜的關(guān)聯(lián)交易管理問題
雖然存在追求更高效益和效率與依法合規(guī)穩(wěn)健經(jīng)營的矛盾，上述國內(nèi)大型保險公司對資金運用合規(guī)管理普遍還是比較重視的，依托公司治理組織架構(gòu)，設(shè)計專業(yè)化流程，發(fā)揮專業(yè)人才資源，近年投資能力及合規(guī)能力還是得到了一定提升。
一是普遍建立了健全的投資決策管理組織體系。投資管理決策主體由股東會、董事會以及公司經(jīng)營管理層三個層面構(gòu)成，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和各上市規(guī)則，各決策主體享有不同決策權(quán)限。在董事會層面，大型保險公司一般下設(shè)戰(zhàn)略與投資決策委員會、風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供意見與建議。在內(nèi)部經(jīng)營管理層面，總經(jīng)理會議為投資決策主體，一般還下設(shè)非常設(shè)機構(gòu)――投資決策委員會提供投資決策參考，財務(wù)會計部門、法律合規(guī)部門、風險管理部門等相關(guān)部門為投資決策支持部門，為投資決策提供專業(yè)建議與支持，投資管理部門負責投資具體執(zhí)行工作。
二是普遍形成了較為完善的制度體系。多數(shù)大型保險公司根據(jù)外部法律法規(guī)和保險行業(yè)監(jiān)管規(guī)定制訂一整套公司內(nèi)部投資管理的制度，涵蓋股權(quán)、不動產(chǎn)、境外、獨立賬戶等投資類別，信用評級、資產(chǎn)配置、合規(guī)風險管理、應急管理、決策程序等管理事項，基本上或者至少形式上建立了以制度管人、以制度管事的科學投資管理體系。
三是普遍設(shè)計了配套的合規(guī)管理流程體系。在管理流程方面，保險公司投資合規(guī)管理流程內(nèi)嵌于投資決策流程中，合規(guī)情況是投資決策的重要內(nèi)容之一。在合規(guī)管理機構(gòu)上，一般大型的保險公司會將法律與合規(guī)部門或是風險與合規(guī)部門抑或獨立的合規(guī)部門作為合規(guī)管理的主責部門。具體投資項目合規(guī)管理由項目律師、合規(guī)主責部門、公司合規(guī)負責人層層把關(guān)，項目律師出具合規(guī)意見草案，合規(guī)主責部門負責初審合規(guī)報告，評估項目整體合規(guī)情況，合規(guī)負責人負責終審并簽署合規(guī)報告。在項目管理流程上，項目啟動之初，合規(guī)評審意見便作為可否立項的重要考量標準；立項之后，選聘外部律師作為項目法律顧問，出具盡職調(diào)查報告，項目進入可行性研究評估階段；可研通過之后，啟動合同談判，項目律師協(xié)助形成簽約文件，合同文稿提交有權(quán)機關(guān)審批；審批通過后，根據(jù)監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則履行信息披露和報告程序。
四是在資金運用合規(guī)管理方面還存在很多不足之處。以往保險行業(yè)監(jiān)管機關(guān)對保險資金運用限制較多，很多投資項目需要審批，也就造成了保險公司在合規(guī)管理方面存在對外部監(jiān)管的依賴性，認為不合規(guī)的投資監(jiān)管機關(guān)就不會同意做，只要監(jiān)管機關(guān)同意的，就是合規(guī)的。這樣也就或多或少的忽視了內(nèi)部合規(guī)管理責任意識的培養(yǎng)、合規(guī)責任的確定以及投資合規(guī)管理人才的儲備。隨著監(jiān)管后移的思路轉(zhuǎn)變，很多保險公司才發(fā)現(xiàn)自身對保險監(jiān)管合規(guī)政策的理解水平難以適應新投資業(yè)務(wù)的需要，內(nèi)部合規(guī)人員的專業(yè)能力和隊伍建設(shè)上也都存在很多不足，難以對投資業(yè)務(wù)提供有力的支持與保障。
三、對大型保險公司加強資金運用合規(guī)管理的探索與建議
近年來，保險公司非標投資業(yè)務(wù)、創(chuàng)新的另類投資日益增多，以更好的彌補傳統(tǒng)投資品種收益率較低的缺陷。然而，另類投資，往往投資回收期長、資產(chǎn)流動性差、信息透明度低。由于監(jiān)管機構(gòu)對這些投資創(chuàng)新業(yè)務(wù)了解也不夠深刻，并沒有出臺明確的監(jiān)管要求，但對創(chuàng)新持一種開放態(tài)度，默許部分保險公司對一些并不明令禁止但存在一定合規(guī)嫌疑的業(yè)務(wù)進行嘗試，如何把握尺度，這不但對公司投資能力，也對保險公司內(nèi)部合規(guī)管理能力著實是個考驗。結(jié)合前面兩個部分的分析，筆者根據(jù)工作實踐，對如何提高保險公司合規(guī)管理水平提出以下幾點想法和建議：
（一）不斷強化投資合規(guī)管理意識
堅持依法合規(guī)經(jīng)營是保險公司經(jīng)營管理的基本原則，同樣是正確的投資理念，是防范投資風險的根本所在。只有不斷強化風險防范意識，各項投資業(yè)務(wù)必須在合法合規(guī)的前提下進行，才能確保廣大保險客戶的利益不受損失。鑒于目前國內(nèi)大型保險公司自主投資與外包投資并存的現(xiàn)狀，建立公司整體與各投資單位為協(xié)同作戰(zhàn)的合規(guī)管理內(nèi)部協(xié)調(diào)機制是非常有必要的。在公司整體合規(guī)管理框架下，各專業(yè)化投資主體各司其職、相互配合、無縫對接，明確業(yè)務(wù)一線責無旁貸的合規(guī)職責，牢固樹立“合規(guī)創(chuàng)造價值”、“違規(guī)一票否決”的經(jīng)營理念和企業(yè)文化。
（二）逐步健全投資合規(guī)管理機制
保險公司應當建立合規(guī)管理四層防火墻，第一層防火墻是投資業(yè)務(wù)部門，第二層防火墻是內(nèi)部合規(guī)管理部門和風險管理部門，第三層防火墻是外部法律顧問，第四層防火墻由內(nèi)控審計部門和稽查部門組成；同時還應將合規(guī)管理與風險管理密切結(jié)合，突破小合規(guī)管理的局限，形成360度無死角的大合規(guī)管理格局，建立由風險識別、風險評估、風險控制以及風險報告構(gòu)成的完險管控鏈條，運用量化風險管理工具控制包括市場風險、信用風險、操作風險、合規(guī)風險等在內(nèi)的投資風險；形成符合保險公司自身實際的投資管理組織架構(gòu)和制度流程。同時應當考慮建立的保險公司總部集中投資權(quán)限運行機制，統(tǒng)一上收分散于各地、各分支機構(gòu)包括自用不動產(chǎn)在內(nèi)的所有投資項目管理權(quán)。
（三）全力支持投資合規(guī)管理創(chuàng)新和研究
為配合投資業(yè)務(wù)創(chuàng)新，保險公司應在合規(guī)條線建立了重大課題研究機制，組織業(yè)務(wù)骨干，結(jié)合聘請外部專家，專門研究實務(wù)中出現(xiàn)的重點疑難投資合規(guī)問題，個個突破，保險公司應在合規(guī)管理創(chuàng)新方面給予財務(wù)和人力支持。
（四）持續(xù)加強投資合規(guī)管理組織建設(shè)
保險公司應在投資合規(guī)管理方面做充足的人才儲備，由于投資業(yè)務(wù)專業(yè)性較強，需加強對合規(guī)人員的專業(yè)培訓，使他們不但掌握法律合規(guī)知識，更要深入了解投資業(yè)務(wù)；同時在合規(guī)管理部門內(nèi)部應該建立專門投資合規(guī)管理組織，使相關(guān)合規(guī)人員能夠?qū)Ｗ⒂谕顿Y合規(guī)管理，逐步成為該方面的專家。
隨著中國的保險業(yè)和資本市場不斷創(chuàng)新發(fā)展，保險資金投資將在其中扮演日益重要的角色，也會對保險公司資金運用合規(guī)管理工作提出更高要求，當然提升保險業(yè)資金運用合規(guī)管理水平不可能一蹴而就，很多問題還有待在今后實踐中不斷總結(jié)經(jīng)驗教訓，進一步探討解決。
參考文獻：
[1]李祝用，鮑為民.保險公司合規(guī)風險管理體系構(gòu)建研究[J].保險研究，2006（04）：22-27
[2]林義.論保險資金運用的風險控制[B].保險研究，2002（09）：4-6.
編者語：一方面，經(jīng)濟危機造成了全球經(jīng)濟的衰退，另一方面，經(jīng)濟低迷期往往也是企業(yè)間并購重組的期。很多業(yè)內(nèi)人士都發(fā)出了對2009年并購市場抱有很高期待的聲音。篇幅所限，本系列后續(xù)文章將陸續(xù)探討并購架構(gòu)的選擇、中國監(jiān)管部門的審批、美國監(jiān)管部門的審批等問題。在中國國內(nèi)市場方面，經(jīng)濟危機使中國大多數(shù)企業(yè)都意識到，該是對失衡的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的時候了，而經(jīng)濟危機恰恰帶來了時機，并購和重組就是調(diào)節(jié)失衡的重要手段之一。隨著政府4萬億元經(jīng)濟刺激方案必將帶來的經(jīng)濟好轉(zhuǎn)，以及中國企業(yè)慢慢走向成熟的趨勢，中國企業(yè)具有大量海外并購的強烈需求，2009年的海外并購活動有可能再次迎來一個增長的高峰。本欄目在今年將推出海外并購系列文章，探討并購過程中的相關(guān)架構(gòu)及法律問題。
中國企業(yè)“走出去”進行海外并購是近幾年來持續(xù)的熱門話題之一。在2002-2007年間，中國企業(yè)對外直接投資數(shù)額年均增長超過百分之五十，其中TCL集團與法國湯姆遜集團合并電視制造業(yè)務(wù)，以及聯(lián)想集團收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)等經(jīng)典案例更是掀起了一股中國企業(yè)跨國并購熱潮，并引發(fā)了輿論和業(yè)界對中國企業(yè)跨國并購所面臨的機遇和挑戰(zhàn)的思考和探討。
2008年爆發(fā)的金融危機至今已演變成全球經(jīng)濟衰退和市場萎縮，而引發(fā)金融危機的歐美市場更是成為重災區(qū)。相比之下，中國憑借過去幾年的高速經(jīng)濟增長和穩(wěn)健的財金制度，在此次金融危機中雖不能說是獨善其身，但預期今年仍可以保持較穩(wěn)定的經(jīng)濟增長。對于實力雄厚、財務(wù)狀況健康的中國企業(yè)來說，此時的全球經(jīng)濟形勢可能正是實現(xiàn)其國際化目標的良機。企業(yè)的管理人員應把握機會，及時制定和執(zhí)行企業(yè)的發(fā)展、并購策略。
中國企業(yè)海外并購實現(xiàn)國際化和外國企業(yè)對外直接投資相似，其主要目的之一是為企業(yè)股東創(chuàng)造價值。而對國家控股的關(guān)鍵行業(yè)企業(yè)而言，海外并購還具有特殊的戰(zhàn)略意義。企業(yè)通過海外并購可以使其獲得在本國稀缺的原材料或天然資源，整合其供應鏈，從而降低生產(chǎn)成本。最近市場傳出中石化洽購世界第油氣化工一體化公司西班牙雷普索爾公司（Repsol YPF）便是為了擴充其上游油氣資源，降低其依賴原油進口的風險。海外并購是開辟新市場的捷徑，可以借此增加銷售渠道、推廣品牌、包攬客戶。海外并購也是中國企業(yè)引進科學技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)的常見手段。銀行和保險等金融機構(gòu)還可通過海外并購進行投資和風險配置。
至于并購的時機，無論是海外并購還是境內(nèi)并購，經(jīng)濟衰退期總體而言比經(jīng)濟增長期較佳，原因是在經(jīng)濟衰退期資產(chǎn)容易被低估。近日巴菲特的投資公司向全球第二大再保險公司增資26億美元的舉動引起了市場的關(guān)注并成為投資者入市的參考。但是，“低買高賣”的道理雖然人人皆知，在實踐中遵循的卻在少數(shù)。根據(jù)麥肯錫公司的一份調(diào)查報告顯示，在逆市中收購業(yè)務(wù)比起出售業(yè)務(wù)更能在長遠期為股東創(chuàng)造價值，然而，在接受調(diào)查的約200家跨國公司中少于半數(shù)公司曾在逆市進行收購業(yè)務(wù)，且在逆市出售業(yè)務(wù)的公司遠比在順市時多。這個問題是值得企業(yè)在管理資產(chǎn)負債表和制定發(fā)展、并購策略時加以考慮的。
中國企業(yè)要走出國門進行海外并購也面臨著相當?shù)奶魬?zhàn)和困境，使許多有實力也有志實現(xiàn)國際化的中國企業(yè)躊躇不前。首先，企業(yè)本身沒有海外并購經(jīng)驗并且缺乏有經(jīng)驗的并購人才。該等經(jīng)驗和人才的匾乏可能體現(xiàn)在海外并購的各個階段，從并購前的企業(yè)定位和目標企業(yè)尋找，到并購的談判過程，再到并購后的整合過程，包括公司架構(gòu)、管理體系的重組和文化、語言、商業(yè)習慣的差異整合等。其次，中國企業(yè)不熟悉海外國家地區(qū)的法律制度，無法正確地評估海外并購的投資風險，從而導致收購失敗，甚至投資虧損。去年華為聯(lián)手貝恩資本收購美國3Com的計劃被擱置的原因之一便是復雜的收購程序，未能獲得美國監(jiān)管部門外國投資委員（CFIUS）的“國家安全”審批。最后，中國的對外直接投資法律和審批制度相對滯后，對中國企業(yè)海外并購的時機性等方面有一定影響。現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定僅為相對零星的部門規(guī)章，缺乏一致性。可喜的是，商務(wù)部將出臺境外投資管理辦法，并已進入咨詢階段，有望為中國企業(yè)海外并購奠定法律基礎(chǔ)并提供統(tǒng)一規(guī)范。由于上述問題對經(jīng)驗和技術(shù)的要求較高，企業(yè)可通過聘請具有豐富海外并購經(jīng)驗的中介機構(gòu)協(xié)助解決。值得一提的是，企業(yè)應盡早考慮聘用專業(yè)顧問團，因為專業(yè)顧問能在項目早期提供項目整體策略方面的意見并指導項目整體發(fā)展的方向，從而大大增加并購或投資項目的成功幾率。
